# キヤノン（7751） 当社子会社による自己株式の公開買付け及び当社による応募に関する決定のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7751/disclosure/20240724553842
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-24
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/7751

## 何が変わったか

キヤノンマーケティングジャパンが、自己株式を最大22,000,000株、1株4,091円で公開買付けすることを決定し、親会社のキヤノンは20,000,000株を応募する契約を締結した。全て買い付けられた場合、キヤノンの議決権比率は58.38％から50.79％に低下するが、引き続き親会社であり続ける。

## 会社が挙げた理由

キヤノンマーケティングジャパンは、資本効率の向上と機動的な資本戦略に備えることを目的として自己株式を取得する。また、株主間の平等性と取引の透明性を確保し、資産の社外流出を抑える観点から、公開買付けかつ市場価格からのディスカウント価格が適切と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（自己株式の公開買付け）
- 相手方の名称: キヤノン株式会社
- 対象会社の名称: キヤノンマーケティングジャパン株式会社
- 対象会社の事業内容: コンスーマ、エンタープライズ、エリア、プロフェッショナル等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 73,303 百万円（2024年3月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 318,903 百万円（2024年12月期第2四半期（中間連結会計期間））
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 20,147 百万円（2024年12月期第2四半期（中間連結会計期間）、親会社株主に帰属する中間純利益）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 90,002,409,100 円（上限）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき4,091円
- 買付予定数の下限: 設定していない
- 公開買付期間: 2024年7月25日から2024年8月22日まで（20営業日）
- 取得株式数: 買付予定数22,000,000株（上限。キヤノンの応募予定株式は20,000,000株。議決権数は明記なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"58.38%","revised_forecast":"50.79%（本応募意向株式20,000,000株の全てが買付けられた場合）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: みずほ銀行から80,000百万円を借り入れ、当該借入れ資金を含む自己資金で決済資金全額を充当する予定。決済開始日にキヤノンから短期貸付金80,000百万円の返済を受け、その資金で借入金を返済する予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 自己資本利益率（ROE）及び株価純資産倍率（PBR）等の資本効率、1株当たり純利益（EPS）等の収益性の向上に寄与する効果があると記載。具体的な業績影響額は記載なし。
- 取締役会決議日: 2024年7月24日
- 契約締結日: 2024年7月24日
- 実行日・効力発生日: 決済開始日：2024年9月13日。本応募意向株式20,000,000株は2024年9月末までに消却予定。
- 価額算定の方法: 東京証券取引所プライム市場における2024年7月23日までの過去1か月間の終値の単純平均値4,546円に10％のディスカウントを適用
- 第三者算定機関: 取得していない
- 特別委員会: 設置済み。キヤノンとの間に利害関係を有しない独立社外取締役3名（大澤善雄氏、長谷部敏治氏、河本宏子氏）で構成。
- 実行の前提条件: 本応募契約において、キヤノンによる本公開買付けへの応募の前提条件は存在しない。
- 取得後の経営体制: 本公開買付け後もキヤノンは議決権比率50.79％で親会社として残る。本応募意向株式20,000,000株は2024年9月末までに消却予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）を行うことを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が本公開買付けに応募する旨」および「所有する当社普通株式の一部である20,000,000株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本応募意向株式のすべてが買付けられた場合でも、キヤノンの議決権比率は50.79％となり、引き続き当社の親会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「取引前「所有割合：58.38％」、買付け後「議決権比率は50.79％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「キヤノン株式会社」「キヤノンマーケティングジャパン株式会社」、所在地「東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額の総額「90,002,409,100円（上限）」、発行済株式総数に対する割合「16.78％」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「剰余金の配当（中間配当）及び配当予想の修正に関するお知らせ」の公表との記載はあるが、本公開買付けの業績予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年7月24日開催の取締役会において…本公開買付けを行うことを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金4,091円」「取得価額の総額90,002,409,100円（上限）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「第三者算定機関の算定書は取得しておりません」「終値の単純平均値4,546円に対して、10％のディスカウント率を適用した4,091円を本公開買付価格としてキヤノンに提示」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行い」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件は「自己株式の公開買付け」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「みずほ銀行から80,000百万円の借入れ」「当該借入れ資金を含む自己資金により充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「キヤノン株式会社について「上場取引所 東京（プライム市場）、名古屋（プレミア市場）、福岡、札幌」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の筆頭株主かつ親会社であるキヤノン」「支配株主との重要な取引等」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2024年12月期第2四半期の「売上高318,903百万円」「親会社株主に帰属する中間純利益20,147百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「親会社株主に帰属する中間純利益20,147百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「コンスーマ、エンタープライズ、エリア、プロフェッショナル等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「資本効率の向上を図るとともに機動的な資本戦略に備える」「ROE及びPBR等の資本効率の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合の進め方、共同事業、人材活用に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の今後の事業運営に影響が出ることが想定」「支配株主と少数株主との利益が相反するリスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「2024年7月24日」、契約締結日「2024年7月24日」、公開買付期間「2024年7月25日から2024年8月22日」、決済開始日「2024年9月13日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を4,091円」「買付予定数22,000,000株」「2024年7月25日から2024年8月22日まで（20営業日）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本応募契約において、キヤノンによる本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立社外取締役3名…を委員とする特別委員会」「本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反の疑義を回避…取締役会における…議案の審議には一切参加しておらず、当該議案に対して意見を述べることを差し控えております」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「引き続き当社の親会社」「本応募意向株式…については、本公開買付けに係る決済後、2024年9月末までに消却することを予定」」）