# キヤノン（7751） 当社子会社による公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7751/disclosure/20230810540438
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/7751

## 何が変わったか

キヤノンマーケティングジャパンが東京日産コンピュータシステムの株式を公開買付けし、完全子会社化を目指す。買付価格は1株1,748円で、成立後は株式併合などにより対象会社を非公開化する方針。

## 会社が挙げた理由

キヤノンマーケティングジャパングループのITソリューション事業を拡大し、対象会社の顧客基盤、営業・技術者、データセンター、人材育成制度などを相互活用して、案件対応力、提案力、販売力、サービス提供力を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 日産東京販売ホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 東京日産コンピュータシステム株式会社
- 対象会社の事業内容: 情報システム関連事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 867,740 千円（2023 年６月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1989 年３月３日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 10,994,542,432 円（買付予定数6,289,784株に1株当たり1,748円を乗じた金額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,748円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 4,193,200 株
- 公開買付期間: 2023 年８月 10 日から2023 年９月 25 日まで（31営業日）
- 取得株式数: 最大6,289,784株（取引後の公開買付者の議決権数は62,897個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"+100.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 手元資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023 年８月９日
- 契約締結日: 2023 年８月９日
- 実行日・効力発生日: 決済開始日：2023 年10月２日。株式併合の効力発生日はnot_disclosed（臨時株主総会は2023年11月下旬予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、市場株価平均法、類似会社比較法、類似上場会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: 大和証券株式会社、東京共同会計事務所
- 特別委員会: 設置あり。NTHから独立した社外取締役3名（新海立明氏、古野孝志氏、井上修氏）で構成。2023年2月2日から8月8日までに14回開催
- 実行の前提条件: 応募株式数が買付予定数の下限以上となること、独占禁止法その他競争法上の許認可等の取得・履践、対象者の賛同決議、公開買付者・対象者・NTH間の移行サービス契約（Reverse TSA）の締結・存続など
- 取得後の経営体制: NTHの執行役員を兼務する非常勤取締役1名は決済開始日に辞任予定。社外取締役3名および社外監査役3名はスクイーズアウト手続完了後に辞任予定。その他の経営体制は原則維持予定で、公開買付者からの取締役派遣を想定するが、詳細は未決定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「普通株式及び新株予約権を公開買付けにより取得することを決議」／「本公開買付けを実施することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合 0.00％」／「買付け等後における株券等所有割合 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区恵比寿一丁目 19 番 19 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けの成立後に…本スクイーズアウト手続が実行された場合には…対象者株式は…上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金 10,994,542,432 円」／「買付け等後における…株券等所有割合 100.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には買付価格、買付代金、事業シナジー等の記載はあるが、業績への影響額・影響率の記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の買付価格・算定根拠・決済等の記載に、のれんまたは特別損益の金額・計上時期の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社子会社による公開買付けの開始に関するお知らせ」／「本公開買付けを実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「買付代金 10,994,542,432 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「大和証券に対して…株式価値の算定を依頼」／「東京共同会計事務所…対象者株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金 1,748 円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の決済に係る資金を、手元資金で賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式１株…を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象者の概要には「事業内容 情報システム関連事業」「資本金 867,740 千円」「設立年月日 1989 年３月３日」の記載はあるが、財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する数値の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「データセンター業務、ヘルプデスク業務、ＳＥサポート業務」／「パブリッククラウド環境の提供・アプリケーション監視・セキュリティ監視」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者グループと対象者との間の事業シナジー」／「営業・技術者の相互補完」／「ITプラットフォームの活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（ⅰ）営業・技術者の相互補完」から「（ⅳ）…人材育成や研修制度の活用と人材交流」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独占禁止法及びその他競争法上の許認可等」／「関係法令についての改正、施行、当局の解釈等…実施の方法及び時期に変更が生じる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年８月９日」／「決済の開始日 2023 年 10 月２日」／「本臨時株主総会の開催日は、2023 年 11 月下旬を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独占禁止法及びその他競争法上の許認可等が必要となる全ての国又は地域において…取得及び履践」／「賛同決議」／「移行サービス契約（Reverse TSA）が…締結」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「NTH から独立した社外取締役によって構成される特別委員会」／「新海立明氏、古野孝志氏、井上修氏の３名」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」／「株式売渡請求」／「株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在の経営体制を原則維持することを予定」／「公開買付者から取締役を派遣することを想定」」）