# 朝日インテック（7747） 連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7747/disclosure/20220310503152
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-10
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/7747

## 何が変わったか

当社の医療機器分野のODM・OEM事業を、100％子会社のフィルメック株式会社へ会社分割で移管します。効力発生日は2022年7月1日を予定しており、株式や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

ODM・OEMに特化した品質管理体制を構築して製品開発のスピードと深度を高めること、フィルメックが海外工場と直接取引して商流を簡素化し、業務スピードと効率を向上させることを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（吸収分割・簡易吸収分割）
- 相手方の名称: フィルメック株式会社
- 対象会社の名称: フィルメック株式会社（承継会社）
- 対象会社の事業内容: 医療機器の ODM・OEM（開発・製造・販売）
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市守山区
- 対象会社の資本金: 99 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1996 年９月 20 日
- 対象会社の売上高: 895 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 119 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 80 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 344 百万円（2021 年６月期）
- 取得価額: 該当なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本会社分割で株式取得は行いません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（承継会社について、朝日インテック株式会社100％）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2022 年３月 10 日
- 契約締結日: 2022 年３月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では簡易吸収分割、フィルメック株式会社では略式吸収分割に該当するため、それぞれの株主総会による承認を省略
- 取得後の経営体制: 今後のODM・OEM事業はフィルメック株式会社が中心となりグローバルに運営。米国市場ではFilmecc USA, Inc.を中心とし、Rev. 1 Engineering Inc.と連携して事業拡大を目指す。会社分割後の当社の名称、本店所在地、代表者、資本金及び決算期は変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、フィルメック株式会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の医療機器分野の ODM・OEM 事業を…当社の 100%連結子会社であるフィルメック株式会社へ移管いたします。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「当社と当社の 100％連結子会社との間で行う簡易吸収分割」および「株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社の所在地は「愛知県瀬戸市」、承継会社の所在地は「愛知県名古屋市守山区」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「東証第一部･名証第一部」と記載されていますが、上場への影響に関する説明はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高：4,806 百万円（外部売上高：2,529 百万円）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2021 年８月 13 日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年３月 10 日開催の取締役会において…会社分割…により…承継させることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100％連結子会社であるフィルメック株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社と当社の 100％連結子会社との間で行う簡易吸収分割」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度（2021 年６月期）の財政状態及び経営成績」として、承継会社の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 119 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 80 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療機器の ODM・OEM（開発・製造・販売）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「商流の簡素化、業務スピードの向上を実現する」「ODM・OEM 事業を積極的に推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後当社グループの ODM・OEM 事業はフィルメック株式会社が中心となりグローバルに運営を行う体制」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社の債務履行の見込みに問題はないと判断しております。」「効力発生日において変動する可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会決議日：2022 年３月 10 日」「吸収分割契約締結日：2022 年３月 10 日」「吸収分割の効力発生日：2022 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日について「2022 年７月１日（予定）」と具体的な日付が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれの株主総会による承認は省略いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年３月 10 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありません。」」）