# ノーリツ鋼機（7744） 子会社の設立及び会社分割によるMIM事業の承継並びに当社子会社２社の共同株式移転によるものづくり(部品・材料)事業の中間持株会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7744/disclosure/20240913584602
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-13
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/7744

## 何が変わったか

ノーリツ鋼機は完全子会社として浜松メタルワークスを新設し、テイボーのMIM事業を会社分割によって移管する。さらに、テイボーと浜松メタルワークスを株式移転で束ね、ものづくり事業の中間持株会社としてテイボーホールディングスを新設する。

## 会社が挙げた理由

ペン先事業とMIM事業を独立させて両事業の競争力と体制を強化し、意思決定の迅速化と資源配分の効率化を図ることで、当社グループの企業価値向上につながると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割、本共同株式移転
- 相手方の名称: テイボー株式会社、浜松メタルワークス株式会社
- 対象会社の名称: 浜松メタルワークス株式会社（会社分割の承継会社）、テイボーホールディングス株式会社（株式移転により新設）
- 対象会社の事業内容: テイボー株式会社：マーキングペン先、コスメ用ペン先の製造販売、及び新分野向け多孔質製品の製造販売並びにMIM部品の製造販売、浜松メタルワークス株式会社：金属を素材とした加工製品の製造販売及び研究開発、テイボーホールディングス株式会社：ものづくり（部品・材料）事業の経営戦略・経営管理
- 対象会社の所在地: 静岡県浜松市中央区、静岡県浜松市浜名区、静岡県浜松市中央区
- 対象会社の資本金: テイボー株式会社：50 百万円、浜松メタルワークス株式会社：50 百万円（2025 年４月１日予定）、テイボーホールディングス株式会社：10 百万円
- 対象会社の設立年月日: テイボー株式会社：2014 年 12 月、浜松メタルワークス株式会社：2025 年１月上旬（予定）、テイボーホールディングス株式会社：not_disclosed
- 対象会社の売上高: 11,775 百万円（2023 年 12 月期、テイボー株式会社・連結）
- 対象会社の営業利益: 870 百万円（2023 年 12 月期、テイボー株式会社・連結）
- 対象会社の当期純利益: 91 百万円（2023 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益、テイボー株式会社・連結）
- 対象会社の純資産: 11,752 百万円（2023 年 12 月期、テイボー株式会社・連結）
- 取得価額: 本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。株式移転の取得価額はnot_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（本共同株式移転）。割当ての内容・株式移転比率はnot_disclosed。本会社分割は株式その他の金銭等の割当てなし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"テイボー株式会社：ノーリツ鋼機株式会社 100%","revised_forecast":"浜松メタルワークス株式会社：ノーリツ鋼機株式会社 100%；テイボーホールディングス株式会社：ノーリツ鋼機株式会社 100%","change":"新設会社を含め、ノーリツ鋼機株式会社が100%保有","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割及び本共同株式移転は、当社の完全子会社を当事者とする取引であるため、連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2024 年９月 13 日
- 契約締結日: 2025 年１月 30 日（予定）（吸収分割契約締結日）
- 実行日・効力発生日: 2025 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本共同株式移転について、2025 年１月 30 日（予定）に子会社２社の臨時株主総会で株式移転計画の承認を予定。本会社分割は簡易吸収分割のため、各社の株主総会承認決議を経ずに実施
- 取得後の経営体制: 本会社分割後、テイボー及び浜松メタルワークスの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。新設するテイボーホールディングス株式会社の代表者は代表取締役河内清志で、ものづくり（部品・材料）事業の経営戦略・経営管理を担います。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の完全子会社として浜松メタルワークス株式会社を設立」「当社の完全子会社を当事者とする中間持株会社設立」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社を当事者とする吸収分割」「当社の完全子会社を当事者とする中間持株会社設立」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　ノーリツ鋼機株式会社 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率　ノーリツ鋼機株式会社 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「静岡県浜松市中央区」「静岡県浜松市浜名区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する部門の事業内容　金属を素材とした加工製品の製造及び販売」「売上収益 2,251 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん及び特別損益の金額・計上に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年９月 13 日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「テイボー及び新設子会社である浜松メタルワークスの２社による共同株式移転」「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式移転比率の数値の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるテイボー株式会社」「当社の完全子会社として新設する浜松メタルワークス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社であるテイボー株式会社」「当社の完全子会社として浜松メタルワークス株式会社を設立」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」「2023 年 12 月期（連結）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営 業 利 益 870 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 91 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーキングペン先、コスメ用ペン先の製造販売…並びにMIM部品の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両事業の競争力及び体制強化」「意思決定の迅速化と資源配分の効率性を向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ものづくり（部品・材料）事業を統括する中間持株会社」「ものづくり（部品・材料）事業の経営戦略・経営管理」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合リスク、業績下振れ、許認可等のリスクに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本会社分割の効力発生日 2025 年４月１日（予定）」「中間持株会社設立登記日（株式移転効力発生日） 2025 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「分割する資産、負債の項目及び金額に関する記載事項は確定しておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式移転計画承認臨時株主総会（子会社２社） 2025 年１月 30 日(予定）」「それぞれ株主総会の承認決議を経ずに行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年９月 13 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割によるテイボーの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期…についての変更はありません」」）