# ノーリツ鋼機（7744） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7744/disclosure/20240430579433
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-30
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/7744

## 何が変わったか

当社は、連結子会社である株式会社プリメディカの全株式を株式会社メディパルホールディングスへ38億円で譲渡することを決定しました。譲渡後、プリメディカは当社の連結範囲から外れる見込みです。

## 会社が挙げた理由

プリメディカ独自で経営するよりも、メディパルの医療機関ネットワーク、営業リソース、物流網とプリメディカの検査サービスを組み合わせる方が、プリメディカの企業価値向上につながると判断したためです。また、当社は本件により、ものづくりを中心とした経営資源への集中を進め、収益基盤の安定化と高い成長性を追求するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社メディパルホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社プリメディカ
- 対象会社の事業内容: ・予防医療事業
・最先端医療技術の研究開発事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 146 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年７月９日
- 対象会社の売上高: 1,347 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 161 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 948 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 38 億円（譲渡価格）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価格38億円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,376,800 株（譲渡株式数。議決権所有割合100％。議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"-100ポイント","change_rate":"-100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の業績に与える影響につきましては精査中です。公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年４月30日
- 契約締結日: 2024 年４月30日
- 実行日・効力発生日: 2024 年５月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2024 年 12 月期第２四半期より連結子会社から外れる見込み。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である、株式会社プリメディカの全株式を株式会社メディパルホールディングスに譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡株式数 1,376,800 株」「異動後の所有株式数 ０株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「2024 年 12 月期第２四半期より連結子会社から外れる見込みです」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合 100％）」「異動後の所有株式数…（議決権所有割合０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区芝公園」、相手方所在地「東京都中央区京橋」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数 1,376,800 株（議決権所有割合 100％）」「譲渡価格 38 億円」「異動後の所有株式数 ０株」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年 12 月期の業績に与える影響につきましては精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では業績影響を「精査中」とする記載にとどまり、特別損益・のれんへの言及はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響につきましては精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年４月30日開催の取締役会において…譲渡することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価格 38 億円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格 38 億円」の記載はあるものの、DCF法、市場株価法等の算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格 38 億円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項なし」「人的関係 該当事項なし」「取引関係 該当事項なし」「関連当事者への該当状況 該当事項なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期の表を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益「111」「170」「161」（百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「予防医療事業」「最先端医療技術の研究開発事業」「多様な領域の疾患について、将来発症するかもしれない疾患リスクを把握し予防する」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「コア事業を『ものづくり』と定め」「ものづくりを中心とした経営資源の集中を一段と進め」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プリメディカの高付加価値な各種検査サービスと、メディパルの全国の経営資源（医療機関ネットワーク、営業リソース・物流網等）を掛け合わせた成長戦略」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「IPO を含めた金融市場環境が大きく変化」「競争力を更に高める必要」「業績に与える影響につきましては精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年４月30日」「契約締結日 2024 年４月30日」「株式譲渡実行日 2024 年５月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、譲渡株式数、譲渡価格、日程がそれぞれ記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、実行予定日の記載があるものの、実行の前提条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年４月30日開催の取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ノーリツ鋼機株式会社 100.0％」「譲渡株式数…議決権所有割合 100％」と記載されている一方、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 12 月期第２四半期より連結子会社から外れる見込みです」」）