# ノーリツ鋼機（7744） 株式会社ＪＭＤＣに対する公開買付けに係る応募契約締結及び個別決算における特別利益計上（見込み）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7744/disclosure/20230907552095
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-08
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/7744

## 何が変わったか

ノーリツ鋼機は、保有していたJMDC株式の全てをオムロンによる公開買付けに応募し、売却する契約を締結しました。公開買付けが成立すれば、JMDC株式の保有はゼロとなり、個別決算で投資有価証券売却益を特別利益として計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

資本効率の向上や投資資金の確保を図るため保有方針を検討していたところ、買付価格等の条件が妥当であり、公開買付けへの応募がオムロン及びJMDCにとって最適と判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付けへの応募（本応募契約）
- 相手方の名称: オムロン株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ＪＭＤＣ
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 504億円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（1株当たり5,700円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり5,700円
- 買付予定数の下限: 12,036,700株
- 公開買付期間: 2023年9月11日から2023年10月10日
- 取得株式数: 8,855,954株（全て買い付けられた場合）、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"14.08%","revised_forecast":"0.00%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 投資有価証券売却益を特別利益に計上する見込み（2023年12月期の個別決算）、金額は確定次第追加開示
- 業績への影響: 2023年12月期の個別決算では投資有価証券売却益を特別利益に計上する見込み。連結決算では投資有価証券売却益の計上はなく、当期利益への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年9月8日
- 契約締結日: 2023年9月8日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月16日（決済の開始日、予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付けが成立し、かつ、当社が応募したJMDC普通株式が全て買い付けられること。応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合、応募株券等の全部の買付け等は行われない
- 取得後の経営体制: 公開買付けが成立し全株式が買い付けられた場合、当社のJMDC株式保有は0株（議決権所有割合0.00%）となる。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する JMDC の普通株式の全てを応募することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本公開買付け後の所有株式数 0株」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本公開買付け前の所有株式数…（議決権所有割合 14.08%）」「本公開買付け後の所有株式数…（議決権所有割合 0.00%）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 504 億円（1 株当たり 5,700 円）」「議決権所有割合 14.08%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社が売却可能な株式数は変動することから、金額が確定次第、追加で開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「投資有価証券売却益を特別利益に計上する見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載がない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本応募契約を締結しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 504 億円（1 株当たり 5,700 円）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 504 億円（1 株当たり 5,700 円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「公開買付け」への応募を記載しており、合併比率・株式交換比率を記載していない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2022 年 2 月 22 日付で、当社は…JMDC 株式の一部をオムロンに譲渡」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にJMDCの事業内容に関する記載はない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「ポートフォリオ再編の一環として」「コア事業を『ものづくり』と再定義」「資本効率の向上や投資資金の確保」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の統合や共同事業、人材活用に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立し、かつ、当社が応募した JMDC の普通株式が全て買い付けられた場合」「各株主からの応募状況により、当社が売却可能な株式数は変動」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「本応募契約の締結 2023年9月8日」「公開買付期間 2023年9月11日から2023年10月10日」「決済の開始日 2023年10月16日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 504 億円」「本公開買付けへの応募予定株式数 8,855,954 株」「公開買付期間 2023年9月11日から2023年10月10日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立し、かつ、当社が応募した JMDC の普通株式が全て買い付けられた場合」「応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付等を行わない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…応募することを決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にJMDCの取引後の経営体制・商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）