# ノーリツ鋼機（7744） AlphaTheta株式会社によるSerato Audio Research Limited株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7744/disclosure/20230710519897
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-11
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/7744

## 何が変わったか

ノーリツ鋼機の連結子会社であるAlphaThetaが、ニュージーランドの音楽ソフトウェア会社Seratoの株式を100％取得することを決めました。取得実行後は、Seratoを連結子会社とする予定です。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画に沿って既存分野を強化し、成長分野への投資を進めるためです。AlphaThetaとSeratoのブランド間の提携を強化し、音楽と技術を融合した体験価値を世界のDJや観客に提供することも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: Seratoの創業者及び創業者の資産管理会社並びにESOPを通じた役員及び従業員（詳細の開示は控える）
- 対象会社の名称: Serato Audio Research Limited
- 対象会社の事業内容: DJ 用及び音楽制作用に代表されるオーディオ・ソフトウェアの開発及び販売、並びにそれらのサービスに関する事業
- 対象会社の所在地: ニュージーランド（Level 2, 8 Brown Street, Ponsonby, Auckland 1011）
- 対象会社の資本金: 516 千 NZ ドル（45 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1998 年 2 月 18 日
- 対象会社の売上高: 40,370 千 NZ ドル（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 10,475 千 NZ ドル（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 6,639 千 NZ ドル（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 7,750 千 NZ ドル（2023 年３月期、資本合計）
- 取得価額: 70 百万米ドル（10,149 百万円）（概算、アドバイザリー費用含む）。アーンアウト方式により追加代金が発生する可能性あり
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用は取得価額に含む（別掲金額は not_disclosed）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,014,250 株（議決権の数は not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 当社が自己資金からAlphaThetaにインターカンパニーローンで資金を貸し付け、AlphaThetaが既存株主から全株式を取得
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 12 月期の業績に与える影響は、詳細が確定次第、適切に公表
- 取締役会決議日: 2023 年 7 月 11 日
- 契約締結日: 2023 年 7 月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 8 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF
- 第三者算定機関: 株式会社 COHEN PARTNERS
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ニュージーランド当局（国土情報省海外投資局）の認可
- 取得後の経営体制: 2023 年 12 月期第 3 四半期より連結子会社となる見込み。商号、代表者、従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「AlphaTheta が Serato Audio Research Limited（以下「Serato」）の株式を取得すること」および「取得後の所有株式比率…議決権所有割合 100%」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「AlphaTheta は既存の株式所有者より全株式を取得いたします」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式比率…議決権所有割合 100%」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合 0%）」および「異動後の所有株式比率…議決権所有割合 100%」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Seratoの所在地として「Auckland 1011, New Zealand」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「今回の Serato の株式 100%取得」および取得価額「70 百万米ドル（10,149 百万円）」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、詳細が確定次第、適切に公表いたします」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績への影響について「詳細が確定次第、適切に公表」と記載されており、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得することを決議いたしましたのでお知らせいたします」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「取得価額として「70 百万米ドル（10,149 百万円）（概算、アドバイザリー費用含む）」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関である株式会社 COHEN PARTNERS に依頼し…株式価値評価報告書…を受領」「本報告書の内容を参考に…取得価額を決定」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 70 百万米ドル（10,149 百万円）」と記載され、資金をインターカンパニーローンで手当てするとされています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式の取得」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「当社は、自己資金から AlphaTheta にインターカンパニーローンにて資金を貸付け」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該株主と当社グループとの間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません。また、関連当事者にも該当いたしません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の数値が表で記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「8,499 千 NZ ドル、5,710 千 NZ ドル、10,475 千 NZ ドル」、当期利益は「6,161 千 NZ ドル、4,831 千 NZ ドル、6,639 千 NZ ドル」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中核製品である Serato DJ」「Serato Sample や Serato Studio」「DJ、プロデューサー、アーティスト」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「音楽と技術の融合に邁進」し、「2 つのブランド間のパートナーシップを揺るぎないもの」とすると記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2 つのブランド間のパートナーシップを揺るぎないもの」と記載されていますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ニュージーランド当局…の認可を得たうえでの実行」および「追加代金が発生する可能性があります」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 7 月 11 日」「契約締結日 2023 年 7 月 11 日」「株式譲渡実行日 2023 年 8 月 1 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「取得価額が「概算」とされ、「株式譲渡契約に定める一定の条件により、追加代金が発生する可能性があります」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得は、ニュージーランド当局（国土情報省海外投資局）の認可を得たうえでの実行となります」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者機関である株式会社 COHEN PARTNERS」に「株式価値評価報告書」を依頼・受領したと記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 12 月期第 3 四半期より連結子会社となる見込み」と記載されていますが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はありません。」）