# ノーリツ鋼機（7744） 特定子会社の異動（株式の一部譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7744/disclosure/20220222594014
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-22
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/7744

## 何が変わったか

連結子会社JMDCの株式18,644,100株（議決権所有割合33.00％）をオムロンへ111,864百万円で譲渡し、当社の保有割合を48.68％から15.68％へ引き下げることを決議しました。

## 会社が挙げた理由

新型コロナ禍などによる事業環境の激変を踏まえ、持続安定的かつ高い成長性の実現と財務体質の強化を図るためです。また、オムロンの参画によるJMDCのシナジー効果と成長を期待し、当社はものづくりを中心に経営資源を集中するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: オムロン株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ＪＭＤＣ
- 対象会社の事業内容: ヘルスビッグデータ事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 9,070 百万円（2021 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2013 年５月７日
- 対象会社の売上高: 16,771 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 3,695 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,476 百万円（親会社所有者に帰属する当期利益、2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 28,250 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: 111,864 百万円（譲渡価格）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 18,644,100 株（議決権所有割合33.00％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"48.68％","revised_forecast":"15.68％","change":"-33.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の業績への影響等については、本日付で公表いたしました「連結業績予想及び配当予想の修正並びに報告セグメントの変更に関するお知らせ」を参照すると記載
- 取締役会決議日: 2022 年２月 22 日
- 契約締結日: 2022 年２月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年２月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: オムロンがJMDCの株主となることでシナジー効果等によるJMDCの更なる成長を期待。当社のものづくり事業では、オムロンとの協業に向けたプロジェクトを立ち上げることで合意し、実現に向けた協議を進めると記載

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である、株式会社ＪＭＤＣの一部株式をオムロン株式会社に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「JMDCの一部株式をオムロン株式会社に譲渡」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合 48.68％）」および「異動後の所有株式数…（議決権所有割合 15.68％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「JMDCの所在地「東京都港区芝大門二丁目５番５号」、オムロンの所在地「京都市下京区塩小路通堀川東入」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数 18,644,100株式（議決権所有割合 33.00％）」「譲渡価格 111,864 百万円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績予想及び配当予想の修正並びに報告セグメントの変更に関するお知らせをご参照ください。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年２月22日開催の取締役会において…一部株式を…譲渡することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価格 111,864 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格 111,864 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡株式数」「譲渡価格」として記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項なし」「人的関係 該当事項なし」「関連当事者への該当状況 該当事項なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（百万円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「親会社所有者に帰属する当期利益 1,010 1,528 2,476」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療統計データサービス」「遠隔読影サービス、保険薬局向けシステム等を提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「当社の持続安定的かつ高い成長性の実現と、財務体質の強化を目的として、本件を決定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オムロンが株主となることで、シナジー効果等によるJMDCの更なる成長を期待」「協業に向けたプロジェクトを立ち上げることで合意」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新型コロナ禍をはじめとする事業環境の激変を踏まえ」と記載されている一方、取引固有のリスクに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年２月22日」「契約締結日 2022年２月22日」「株式譲渡実行日 2022年２月25日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価格 111,864 百万円」「譲渡株式数 18,644,100株」「株式譲渡実行日 2022年２月25日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年２月22日開催の取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「協業に向けたプロジェクトを立ち上げることで合意」と記載されている一方、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）