# ＨＯＹＡ（7741） 会社分割（簡易吸収分割）及び音声合成ソフトウェア事業の事業譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7741/disclosure/20250905553914
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-09-05
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/7741

## 何が変わったか

HOYAは、音声合成ソフトウェア事業を100％子会社のリードスピーカー・ジャパンに会社分割で移したうえで、同社とオランダ・韓国の子会社株式を特別目的会社へ売却する。これにより、HOYAは対象事業および3社の株式を手放す。

## 会社が挙げた理由

当社グループの経営資源の最適配置を目的として、本取引を実施すると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本会社分割及び本株式譲渡）
- 相手方の名称: リードスピーカー・ジャパン株式会社（吸収分割承継会社）、株式会社丸の内キャピタルが管理・運営する丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合の特別目的会社（株式譲渡先）
- 対象会社の名称: リードスピーカー・ジャパン株式会社、ReadSpeaker B.V.、ReadSpeaker Korea Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: 音声合成ソフトウェアの開発及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区、Netherlands、Seoul, Korea
- 対象会社の資本金: 620万円、EUR 18,713.99、KRW 500,000,000
- 対象会社の設立年月日: リードスピーカー・ジャパン株式会社：2006年1月27日。ReadSpeaker B.V.及びReadSpeaker Korea Co., Ltd.：not_disclosed
- 対象会社の売上高: リードスピーカー・ジャパン株式会社：195 百万円（2025年3月期）。分割する部門：586 百万円（2025年3月期）。ReadSpeaker B.V.及びReadSpeaker Korea Co., Ltd.：not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: リードスピーカー・ジャパン株式会社：11 百万円（2025年3月期、親会社の所有者に帰属する当期利益）。ReadSpeaker B.V.及びReadSpeaker Korea Co., Ltd.：not_disclosed
- 対象会社の純資産: リードスピーカー・ジャパン株式会社：72 百万円（2025年3月期、資本合計）。ReadSpeaker B.V.及びReadSpeaker Korea Co., Ltd.：not_disclosed
- 取得価額: 当事者間の守秘義務により非開示とさせて頂きます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合。会社分割の対価はRSJ普通株式35株、株式譲渡の対価は譲渡価額（現金、金額非開示）。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: RSJ株式159株、ReadSpeaker B.V.株式全株式、ReadSpeaker Korea Co., Ltd.株式1,000,000株。いずれも議決権所有割合100％相当。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"RSJ、ReadSpeaker B.V.、ReadSpeaker Korea Co., Ltd.の各100％","revised_forecast":"RSJ、ReadSpeaker B.V.、ReadSpeaker Korea Co., Ltd.の各0％","change":"各社100ポイント低下","change_rate":"各社100％減","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引が当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2025年9月5日（代表執行役による吸収分割契約書の承認決定及び株式譲渡契約の決定）
- 契約締結日: 2025年9月5日（吸収分割契約書及び株式譲渡契約の締結日）
- 実行日・効力発生日: 会社分割の効力発生日：2025年10月27日（予定）。株式譲渡日：2025年10月31日（予定）。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本会社分割は会社法第784条第2項の簡易吸収分割に該当し、株主総会での承認を経ずに行う予定。その他の前提条件はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当事会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。対象事業に関わる資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位等はRSJが承継する。株式譲渡後の経営体制はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「同会社、ReadSpeaker B.V.、及びReadSpeaker Korea Co., Ltd.の株式を株式会社丸の内キャピタルが管理・運営する…特別目的会社に譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本株式譲渡」「譲渡株式数」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 RSJ 株式 0 株（議決権所有割合: 0%）」「RSBV 株式（議決権所有割合: 0%）」「RSK 株式（議決権所有割合: 0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合: 100%」及び「異動後の所有株式数…議決権所有割合: 0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ReadSpeaker B.V.」の所在地「Netherland」及び「ReadSpeaker Korea Co., Ltd.」の所在地「Seoul, Korea」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要欄には所在地、代表者、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場市場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「分割する部門の経営成績（2025年3月期）売上高 586 百万円」及び「本取引が当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本取引が当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、特別損益・のれんの具体的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引が当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日…本取引を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の守秘義務により非開示とさせて頂きます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額については「当事者間の守秘義務により非開示」とされているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「RSJは本会社分割に際して普通株式35株を発行し、その全てを当社に割当交付」及び「譲渡価額」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式35株を発行し、その全てを当社に割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合の特別目的会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2025年3月期）」にRSJの数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「親会社の所有者に帰属する当期利益 11 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「音声合成ソフトウェアの開発及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社グループの経営資源の最適配置を目的として、本取引を実施することを決定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「RSJは、当社から本会社分割の対象事業に関わる資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位及びこれらに付随する権利義務…を承継」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割後において、当社及びRSJが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「効力発生日 2025年10月27日（予定）」及び「株式譲渡日 2025年10月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 当事者間の守秘義務により非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会での承認を経ずに行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「意思決定については「代表執行役による…決定」と記載されているが、独立した第三者の関与に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象株式について「議決権所有割合: 100%」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当事会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」及び「雇用契約を含む契約上の地位…を承継」」）