# ＨＯＹＡ（7741） 会社分割（簡易吸収分割）による日本国内の内視鏡事業の分社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7741/disclosure/20250710511575
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-07-10
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/7741

## 何が変わったか

HOYAは、日本国内の内視鏡事業を、完全子会社のPENTAX Medical合同会社へ吸収分割で移管し、事業を分社化します。効力発生日は2026年5月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

国内の内視鏡事業を、他事業とは異なる業界特性に合わせて運営し、製品開発、販売マーケティング管理、規制対応などの意思決定をきめ細かく行えるようにすることで、さらなる事業拡大を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: PENTAX Medical合同会社、HOYA Holdings N.V.
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 医療用内視鏡の研究開発、製造、販売等
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 24,939 百万円（2025年3月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（HHNVの普通株式。交付株式数は、承継対象権利義務の時価純資産額をHHNV普通株式1株当たり時価純資産額で除して算出）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（HOYA株式会社）","revised_forecast":"100%（HOYA Holdings N.V.）","change":"100%を維持し、保有者をHOYAからHHNVへ変更","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2025年7月10日
- 契約締結日: 2025年7月10日
- 実行日・効力発生日: 2026年5月1日（予定）
- 価額算定の方法: 承継対象権利義務の時価純資産額を、HHNV普通株式1株当たり時価純資産額で除して交付株式数を算出
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社については、会社法第784条第2項の簡易吸収分割に該当するため、株主総会での承認を経ずに行う予定
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当社及びPENTAX Medicalの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。PENTAX Medicalの持分はHHNVが全て保有する予定です。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、PENTAX Medicalを吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「新たに設立した当社の完全子会社であるPENTAX Medical合同会社」および「HHNVは当社の完全子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本効力発生日時点のPENTAX Medicalの持分は、その全てをHHNVが保有することとなる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「PENTAX Medicalの大株主欄に「HOYA株式会社 100%」、注記に「PENTAX Medicalの持分は、その全てをHHNVが保有することとなる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「HHNVの所在地は「Radarweg 29-8, 1043NX Amsterdam, The Netherlands」、また「オランダ法準拠の非公開有限責任会社」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「分割部門の2025年3月期売上高は「24,939 百万円」、承継対象資産合計は「18,939 百万円」です。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「PENTAX Medicalは当社の完全子会社であるため、本会社分割が連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本会社分割を実施することを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「以下の計算式により算出される数の、当社完全子会社のHHNVの普通株式を当社に交付します。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本会社分割の対価として…HHNVの普通株式を当社に交付します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載はなく、交付株式数の計算式のみが示されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるPENTAX Medical合同会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるPENTAX Medical合同会社」および「HHNVは当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 24,939 百万円」および資産「合計 18,939 百万円」、負債「合計 4,191 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療用内視鏡の研究開発、製造、販売等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「より一層の事業拡大を目指すことを目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業界特性に合わせた製品開発、販売マーケティング管理、規制対応など意思決定をきめ細かく行えるようにする」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後における当社及びPENTAX Medicalが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「代表執行役による承認決定「2025年7月10日」、契約締結日「2025年7月10日」、効力発生日「2026年5月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「交付株式数は「本効力発生日の前日終了時点」の時価純資産額等による計算式で算出されます。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会での承認を経ずに行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「代表執行役決定により」および「業務執行社員決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当社及びPENTAX Medicalの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）