# 東京衡機（7719） 子会社の業務提携および孫会社の株式譲渡に係る基本合意に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7719/disclosure/20231110585785
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-10
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/7719

## 何が変わったか

当社の孫会社である株式会社東京衡機試験機サービスの株式51％を、業務提携先の株式会社ツビックローエルへ譲渡する基本合意を承認しました。譲渡実行後は、同社が当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる見通しです。

## 会社が挙げた理由

東京衡機試験機サービスが主に扱う油圧駆動タイプの試験装置から、サーボモーター駆動のネジ式装置への展開、新しい伸び計測・制御計測・ソフトウェア技術の導入、新規顧客層の開拓を進めるためです。また、ツビックローエル側のアフターサービスを充実させ、両社のシナジーを高めることも目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社の業務提携および孫会社の株式譲渡に係る基本合意
- 相手方の名称: 株式会社ツビックローエル
- 対象会社の名称: 株式会社東京衡機試験機サービス
- 対象会社の事業内容: 試験機・計測装置の保守・メンテナンス・校正サービス
- 対象会社の所在地: 神奈川県相模原市
- 対象会社の資本金: 1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1985 年 7 月 6 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 譲渡価格は正式契約締結までに公正なプロセスを経て相手先との交渉により決定いたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 102 株（議決権所有割合：51%；議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"49%","change":"51ポイント低下","change_rate":"-51%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 2 月期の当社連結業績への影響は、今後確定する譲渡価格等を踏まえて精査し、業績予想の修正が必要と判断された場合は速やかに公表する。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 10 日（基本合意）、2023 年 11 月中（株式譲渡・予定）
- 契約締結日: 2023 年 11 月 10 日（基本合意書）、2023 年 11 月中（株式譲渡契約・予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 1 月上旬（予定）
- 価額算定の方法: 公正なプロセスを経た相手先との交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件株式譲渡後に商号を変更する予定。代表者および従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「孫会社である㈱東京衡機試験機サービスの株式の 51％を譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「㈱東京衡機試験機サービスの株式の 51%を㈱ツビックローエルに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる見通し」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 200 株（議決権所有割合：100%）」および「譲渡後の所有株式数 98 株（議決権所有割合：49%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神奈川県相模原市緑区」および譲渡先所在地「神奈川県横浜市港北区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株数 102 株（議決権所有割合：51%）」および「連結子会社から持分法適用関連会社となる見通し」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後確定する譲渡価格等を踏まえて精査し、業績予想の修正が必要と判断された場合は速やかに公表」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正が必要と判断された場合は速やかに公表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「子会社の業務提携および孫会社の株式譲渡に係る基本合意に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価格は正式契約締結までに公正なプロセスを経て相手先との交渉により決定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「公正なプロセスを経て相手先との交渉により決定いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡株数 102 株」および「譲渡後の所有株式数 98 株」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「㈱東京衡機試験機と㈱ツビックローエルは従前より販売業務提携を結んでおりました」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「試験機・計測装置の保守・メンテナンス・校正サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「それらの新しいテクノロジーを積極的に取入れ、新しい顧客層を開拓していくことが課題」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「戦略的にさらなる業務提携関係を築くことで、相互のシナジーが十分に効果を上げることができる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後確定する譲渡価格等を踏まえて精査し」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2023 年 11 月中（予定）」および「株式譲渡実行日 2024 年 1 月上旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価格は正式契約締結までに…交渉により決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」および「公正なプロセスを経て相手先との交渉により決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式譲渡後に商号を変更する予定です」」）