# ナカニシ（7716） 桂林市鋭鋒医療器械有限公司の持分取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7716/disclosure/20231013567015
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-16
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/7716

## 何が変わったか

株式会社ナカニシが、連結子会社のNSK上海を通じて中国の桂林市锐锋医疗器械有限公司（Refine）の全持分を取得し、孫会社化することを決定しました。取得持分割合は100％で、実行日は2023年11月30日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ナカニシとRefineがそれぞれ得意な製品分野に集中し、グループ全体の製品ラインアップを維持しながら開発・製造リソースを効率的に配分するためです。Refineは根管治療機器やローエンドのオーラルハイジーン製品に特化し、中国市場での事業拡大を進めるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 持分取得
- 相手方の名称: 陳 秀華、その他、Refine従業員7名（氏名非開示）
- 対象会社の名称: 桂林市锐锋医疗器械有限公司（Refine）
- 対象会社の事業内容: 超音波スケーラー等、歯科製品の開発・製造・販売
- 対象会社の所在地: 桂林市七星区高新区信息产业园 8-3
- 対象会社の資本金: 325 万人民元（65 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 5 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 守秘義務により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（持分取得割合は100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が 2023 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023年10月13日
- 契約締結日: 2023年10月13日
- 実行日・効力発生日: 2023年11月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社の連結子会社である上海弩速克国际贸易有限公司（以下、NSK 上海）を通じて、桂林市锐锋医疗器械有限公司（以下、Refine）の全持分を取得し、孫会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Refine の全持分を取得し、孫会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得持分割合 100％」「異動後の所有持分割合 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有持分割合 0％」「異動後の所有持分割合 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「桂林市锐锋医疗器械有限公司（Refine）」「所在地 桂林市七星区高新区信息产业园 8-3」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にRefineまたは相手方の上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件が 2023 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が 2023 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が 2023 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です」以外に業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「持分取得に関するお知らせ」「取得し、孫会社化することを決議しましたので、お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「持分取得価額につきましては、守秘義務により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法または第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「持分取得の相手先」「取得持分割合 100％」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「見出し「持分取得の相手先（個人）の概要」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人の関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「3. 孫会社（Refine）の概要」には事業内容、資本金、設立年月等の記載があるが、売上高・利益・純資産の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文にRefineの売上高、営業利益、当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「超音波スケーラー等、歯科製品の開発・製造・販売」「主力のオーラルハイジーン機器や根管治療機器等を自社で開発・製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「それぞれが得意とする製品分野に特化するべく」「開発・製造リソースの選択と集中を進めてまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は主力である歯科用ハンドピースやインプラントモーターをはじめ…リソースを集約」「Refineは…根管治療機器や…ローエンド製品の開発・製造に特化」「中国市場での事業拡大を図っていきます」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「激しい市場競争が続く中国市場」との記載はあるが、本取引に伴うリスクに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2023 年 10 月 13 日」「持分取得実行日 2023 年 11 月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「持分取得価額につきましては、守秘義務により非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「10 月 13 日付の取締役会において…取得し、孫会社化することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）