# ナカニシ（7716） 当社子会社によるDCI International, LLC の持分の追加取得（連結子会社の異動）および第三者割当の方法による当社自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7716/disclosure/20230821544752
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-21
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/7716

## 何が変わったか

子会社のNSK America Holdings Inc.が、持分法適用関連会社DCI International, LLCの残り51.00％を取得し、DCIとその子会社4社を完全子会社化する。取得対価の一部として、当社は売主に自己株式1,072,800株を交付し、残額は現金で支払う。

## 会社が挙げた理由

北米市場での成長に向け、DCIの利益を取り込み、両社のシナジーを一層深めることで事業収益の拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（DCI International, LLCの持分の追加取得）および本第三者割当
- 相手方の名称: DCI Holdings, Inc.、Spencer Management, Inc.、Austin Unsworth
- 対象会社の名称: DCI International, LLC
- 対象会社の事業内容: デンタルチェアーおよび歯科医院用各種部品の製造・販売
- 対象会社の所在地: 米国オレゴン州
- 対象会社の資本金: 5,596,000米ドル（815百万円）（2022年12月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2005年12月29日
- 対象会社の売上高: 149,634,966米ドル（21,803百万円）／2022年12月期
- 対象会社の営業利益: 17,983,017米ドル（2,620百万円）／2022年12月期
- 対象会社の当期純利益: 18,797,524米ドル（2,738百万円）／2022年12月期
- 対象会社の純資産: 38,802,038米ドル（5,653百万円）／2022年12月期
- 取得価額: 当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: 23,470,000円（発行諸費用の概算額）
- 対価の種類: 混合（当社自己株式1,072,800株および現金。24,996,240米ドル相当は自己株式の現物出資とし、残額はNAHが現金で支払う）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: DCI持分51.00％（株式数・議決権数の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"49.00％","revised_forecast":"100.00％","change":"51.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％（持分割合）"}
- 資金の手当て: 取得対価のうち24,996,240米ドル相当は当社自己株式の現物出資とし、残額はNAHが現金で支払う。現金部分の具体的な資金源はnot_disclosed。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期第3四半期末からDCIおよびその子会社4社が連結子会社となり、本件取引による連結業績への影響額を算定したうえで、2023年12月期連結業績予想を上方修正。影響額の具体的な金額は本書類に記載なし。
- 取締役会決議日: 2023年8月21日
- 契約締結日: 2023年8月21日
- 実行日・効力発生日: 2023年8月31日（予定）
- 価額算定の方法: 当事者間の協議・合意。自己株式の処分価額は2023年8月18日の当社株式終値3,395円を基準に、1米ドル＝145.71円で換算。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 法令上の許認可の取得、米国独占禁止法上の届出の適法かつ有効な受理および待機期間の経過、金融商品取引法上の届出の効力発生、割当予定先による当社株式受領用証券口座の開設、各契約所定の前提条件の充足。
- 取得後の経営体制: DCIおよびその子会社4社を当社の連結子会社とすることは記載されているが、商号変更、代表者および従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「割当予定先が保有するDCIの持分51.00％をNAHが取得することで、NAHがDCIを完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「各割当予定先がそれぞれ保有するDCIの残余の持分を取得し、DCIをNAHの完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の持分割合 100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の持分割合 49.00％」「異動後の持分割合 100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「DCIの所在地は「705 S Springbrook Rd, Newberg, OR 97132」、相手先所在地は「米国オレゴン州」等と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社および相手先の概要には所在地、事業内容、資本関係等の記載はあるが、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「DCIおよびその子会社4社は2023年12月期第3四半期末から当社の連結子会社となります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額、今後の見通しおよび第三者割当の説明に、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件取引による当社連結業績への影響額を算定し」「2023年12月期連結業績予想を修正いたしました」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年8月21日付の取締役会において、NAHを通じて各割当予定先がそれぞれ保有するDCIの残余の持分を取得し、DCIをNAHの完全子会社とすること…を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「対価の金額及び決済方法につきましては、割当予定先の対価に関する意向等をふまえ、当社と割当予定先との間で協議し、合意したものです」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「24,996,240米ドル…を出資の目的とする本第三者割当により、当社が…自己株式の処分を行い」「残額については、NAHが現金で支払う」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「割当予定先が保有するDCIの持分51.00％をNAHが取得する」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「残額については、NAHが現金で支払うものと定められています」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「DCIの大株主として「DCI Holdings, Inc. 32.41％」「Spencer Management, Inc. 17.09％」「Austin Unsworth 1.50％」、当社側は「DCIの持分の49.00％を間接保有」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績および財政状態（米ドル）」として2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「連結営業利益は「4,120,752」「11,084,308」「17,983,017」、連結当期純利益は「4,067,885」「14,202,025」「18,797,524」と増加。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デンタルチェアーおよび歯科医院用各種部品の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「DCIの利益を取り込むとともに、両社のシナジーを一層深めることにより、事業収益の拡大が期待できる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の多くのインスツルメントをDCIのデンタルチェアーとともにパッケージとして歯科医院の新規開業時に供給」「DSOに向けて魅力的な商品パッケージを提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「このアーンアウト対価の導入により、本件取引に伴う当社のリスクを軽減することができます」「一定の希薄化が生じます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議／NAHによる決定 2023年8月21日」「契約締結日 2023年8月21日」「持分譲渡実行日 2023年8月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…非開示」、一方で「取得割合51.00％」「異動後の持分割合100.00％」「持分譲渡実行日2023年8月31日（予定）」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「法令上の許認可取得の手続を進めてまいります」「米国独占禁止法上の届出が適法かつ有効に受理され、当該届出受理から一定の待機期間を経過すること」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「財務・税務アドバイザーである有限責任あずさ監査法人に対するアドバイザリー手数料、弁護士費用」「当社の監査役3名（うち社外監査役3名）全員が…意見を表明」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、株式併合・株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の recusal に関する記載がない。」）