# リフォームテクノロジー（7695） 株式会社ハマノテクニカルワークス、有限会社クリエイション及び有限会社エボリューションの株式取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7695/disclosure/20240620532578
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-20
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/7695

## 何が変わったか

株式会社ハマノテクニカルワークス、有限会社クリエイション、有限会社エボリューションの全株式を取得し、3社を100％子会社化する。株式取得の実行日は2024年7月1日で、取得価額は3社合計252,400千円、アドバイザリー費用等を含む合計額は274,400千円となる。

## 会社が挙げた理由

当社のBtoB事業を拡大するため、住宅設備機器メーカー向けの修理代行サービスに新規参入し、修理管理業務システム「RequesWise」の外販、電気工事士資格を有する施工職人の拡充を進める。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 濱野 隆一、濱野 雅子
- 対象会社の名称: 株式会社ハマノテクニカルワークス、有限会社クリエイション、有限会社エボリューション
- 対象会社の事業内容: 浴室暖房乾燥機等のメンテナンス、業務用アプリケーションの開発、経営コンサルタント及び不動産賃貸
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市東住吉区
- 対象会社の資本金: 株式会社ハマノテクニカルワークス：10,000 千円、有限会社クリエイション：3,000 千円、有限会社エボリューション：3,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 株式会社ハマノテクニカルワークス：1999 年６月、有限会社クリエイション：2006 年１月、有限会社エボリューション：2003 年 11 月
- 対象会社の売上高: 株式会社ハマノテクニカルワークス：375,531 千円（2023 年４月期）、有限会社クリエイション：15,831 千円（2023 年８月期）、有限会社エボリューション：23,424 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社ハマノテクニカルワークス：10,509 千円（2023 年４月期）、有限会社クリエイション：5,224 千円（2023 年８月期）、有限会社エボリューション：1,641 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社ハマノテクニカルワークス：10,691 千円（2023 年４月期）、有限会社クリエイション：4,458 千円（2023 年８月期）、有限会社エボリューション：1,571 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: 株式会社ハマノテクニカルワークス：41,541 千円（2023 年４月期）、有限会社クリエイション：9,795 千円（2023 年８月期）、有限会社エボリューション：6,889 千円（2023 年 10 月期）
- 取得価額: 252,400 千円（普通株式、３社合計）
- 取得価額以外の費用: 22,000 千円（アドバイザリー費用等、３社合計・概算額）
- 対価の種類: 現金（取得価額として普通株式３社合計252,400千円を記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社ハマノテクニカルワークス：200 株（議決権所有割合100％）、有限会社クリエイション：60 株（議決権所有割合100％）、有限会社エボリューション：60 株（議決権所有割合100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"株式会社ハマノテクニカルワークス":"0％","有限会社クリエイション":"0％","有限会社エボリューション":"0％"},"revised_forecast":{"株式会社ハマノテクニカルワークス":"100％","有限会社クリエイション":"100％","有限会社エボリューション":"100％"},"change":"各社とも＋100ポイント","change_rate":"not_disclosed（異動前0％のため算出不能）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であると考えているが、中期的には当社の業績及び企業価値の向上に資するものと考えている。
- 取締役会決議日: 2024 年６月 20 日
- 契約締結日: 2024 年６月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年７月１日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 3社は当社の連結子会社となる。商号変更、代表者、従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ハマノテクニカルワークス、有限会社クリエイション及び有限会社エボリューションの全株式を取得することを決議」および「本株式取得により3社は当社の100％子会社となります」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「3社の全株式を取得」および「当社の100％子会社となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「移動後の所有株式数」について各社とも「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「移動前の取得株式数」各0株・「議決権所有割合:０％」、および「移動後の所有株式数」各100％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各社の所在地および相手先の住所として「大阪府大阪市東住吉区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は株式取得と子会社化について記載しているが、対象会社の上場・上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の2025年3月期の連結業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、中期的には当社の業績及び企業価値の向上に資するものと考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2025年3月期の連結業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微であること等を記載しているが、のれん・特別損益の計上についての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社の業績は2025年3月期第2四半期から当社連結業績への取り込みを予定しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式取得(子会社化)に関するお知らせ」であり、「2024年６月20日開催の取締役会において…全株式を取得することを決議」としている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式(３社合計) 252,400 千円」「アドバイザリー費用等(３社合計・概算額) 22,000 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額とアドバイザリー費用等の金額は記載されているが、DCF法、市場株価法等の算定方法や算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額　普通株式(３社合計) 252,400 千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約書を締結」および「株式取得の相手先の概要」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は記載されているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」の氏名欄に「濱野 隆一」「濱野 雅子」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「各社について「直近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年から2023年の3期分の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年の営業利益はハマノテクニカルワークス10,509千円、クリエイション5,224千円、エボリューション1,641千円。当期純利益もそれぞれ10,691千円、4,458千円、1,571千円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「浴室暖房乾燥機等のメンテナンス」「業務用アプリケーションの開発」「経営コンサルタント及び不動産賃貸」および「修理管理業務システム『RequesWise』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「システム開発事業や修理体制を拡充するための住宅設備機器エンジニアの募集、育成ノウハウを有しております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループでシステムソリューションを提供するアイピーエス社を通じて外販展開を進めていく予定」および「両者の融合によって、住設エンジニア育成事業の加速が図れると見込んでおります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の株式取得理由および今後の見通しでは成長効果と業績影響について記載しているが、取引リスクについての記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年６月20日」「契約締結日 2024年６月20日」「株式取得実行日 2024年７月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「3社の取得株式数、取得価額、取締役会決議日、契約締結日、株式取得実行日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、株式取得実行日のみが記載され、実行の前提条件についての記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年６月20日開催の取締役会において…全株式を取得することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は3社の全株式取得と100％子会社化について記載しているが、少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「3社は当社の連結子会社となります」および「同社の業績は2025年３月期第２四半期から当社連結業績への取り込みを予定」」）