# いつも（7694） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7694/disclosure/20230714522901
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-14
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/7694

## 何が変わったか

完全子会社のいつもコマース株式会社を吸収合併し、同社を解散させます。合併前に貸付金500,000千円を放棄するため、当社単体では特別損失が発生しますが、連結業績への影響はありません。

## 会社が挙げた理由

「いつも.５x」達成を見据えた経営資源の集中と組織運営の効率化を図るため。なお、いつもコマースが運営していたブランドは合併後も当社が運営を継続する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: いつもコマース株式会社
- 対象会社の名称: いつもコマース株式会社
- 対象会社の事業内容: D2C・EC ブランドの M&A・企画、開発、マーケティング、運営、販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年６月 15 日
- 対象会社の売上高: 135,760 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △132,113 千円（2023 年３月期、営業損失）
- 対象会社の当期純利益: △313,677 千円（2023 年３月期、当期純損失）
- 対象会社の純資産: △388,113 千円（2023 年３月期）
- 取得価額: 該当なし（株式その他の金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式その他の金銭等の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式その他の金銭等の割当はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 500,000 千円の特別損失（2024 年３月期、当社個別決算、予定）
- 業績への影響: 2024 年３月期の当社個別決算では500,000 千円の特別損失を計上する予定。2024 年３月期の連結決算では相殺消去されるため、連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023 年７月 14 日
- 契約締結日: 2023 年８月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本吸収合併に先立ち、当社がいつもコマースに対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に本吸収合併を行う予定。簡易合併・略式合併のため、合併契約承認のための株主総会は開催しない。
- 取得後の経営体制: 合併後の当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。いつもコマースが運営していたブランドは当社が運営を継続する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式とし、いつもコマースは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるいつもコマース株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「いつもコマースは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社とも所在地が「東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 新有楽町ビル」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示に対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2024 年３月期の当社の個別決算においては 500,000 千円の特別損失を計上する予定」および「本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「500,000 千円の特別損失を計上する予定」および「連結業績への影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2024 年３月期の当社の個別決算においては 500,000 千円の特別損失を計上する予定です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるいつもコマース株式会社を吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当社は、いつもコマース株式会社の全株式を所有しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるいつもコマース株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるいつもコマース株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「決算期 2023 年３月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業損失「△132,113 千円」、当期純損失「△313,677 千円」（2023年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「D2C・EC ブランドの M&A・企画、開発、マーケティング、運営、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「『いつも.５x』達成を見据えた経営資源の集中と組織運営の効率化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これまでいつもコマースで運営しておりましたブランドについては、本吸収合併後も当社が運営を継続いたします。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「いつもコマースは債務超過となっておりますが、本吸収合併に先立ち、当社がいつもコマースに対して有する債権を放棄することにより債務超過状態を解消した後に本吸収合併を行う予定です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2023 年７月 14 日」、合併契約締結日「2023 年８月 24 日」、合併期日「2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「債権の額：500,000 千円（予定）」「合併期日（効力発生日） 2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「債務超過状態を解消した後に本吸収合併を行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）