# ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（7685） 法定事前開示書類(株式交換)(レクストホールディングス株式会社)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7685/disclosure/20240913585153
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-09-17
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/7685

## 何が変わったか

BuySell Technologiesがレクストホールディングスを完全子会社にする株式交換を決定し、レクストHD株式1株に対してBuySell株式297株、合計297,000株を自己株式で交付する予定です。効力発生日は2024年10月8日です。

## 会社が挙げた理由

レクストHDの完全子会社化により、将来の収益獲得能力を評価した株式価値を踏まえ、当事者間で協議・交渉した結果、交換比率を決定したとしています。資本金・準備金の額は、株式交換後の財務状況及び資本政策を考慮し、会社計算規則等に基づき決定するとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式交換に係る事前開示書面
- 決定機関: 取締役会（シンジケートローン契約に基づく借入れについて）及び当事者間の協議・交渉（株式交換比率について）
- 決定日: 2024年9月17日（事前開示書面の日付。株式交換契約の締結日は本文に明記なし）
- 実施日: 2024年10月8日予定（株式交換の効力発生日）
- 対象期間: 2024年10月8日以後（株式交換の効力発生日以後）
- 金額: レクストHD株式価値：1株あたり1,070,500円、算定レンジ940,069円～1,284,642円／BuySell株式価値：1株あたり3,610円／シンジケートローン組成金額：100億円／譲渡制限付株式報酬の金銭報酬債権：39,690,000円／株式会社むすび取得に係る借入金額：460百万円
- 数量・規模: 株式交換比率：レクストHD普通株式1株に対してBuySell普通株式297株／交付株式数：297,000株（自己株式297,000株を充当予定）／レクストHD発行済株式数：8,660株、うち2024年10月1日に7,660株を取得予定／譲渡制限付株式報酬の対象者7名、発行株式13,500株／募集新株予約権2,550個、目的となる普通株式255,000株
- 業績への影響: 本株式交換による業績への影響は記載されていない。株式価値算定の財務予測では、大幅な増減益や資産・負債額が直近財務諸表と大きく異なる事業年度は見込んでいないと記載。
- 理由: 公平性及び妥当性を確保するため第三者機関に算定を依頼し、算定結果のレンジ内で当事者間で慎重に協議したため。BuySell株式は市場株価平均法、レクストHD株式はDCF法及び類似会社比較法で評価したため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: 2024年8月14日付け株式譲渡契約（表題は記載なし）／2024年3月22日開催取締役会の譲渡制限付株式報酬に関する決議／2024年4月15日開催取締役会の募集新株予約権発行決議／2024年2月14日開催取締役会の株式会社むすび子会社化及び借入れ決議
- 今後の予定: 2024年9月25日にシンジケートローン契約を締結予定、9月30日に借入実行予定、10月1日にレクストHD株式7,660株を取得予定、10月8日に株式交換の効力発生予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「レクストホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする」「当社普通株式：297,000株」「組成金額 100億円」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容」「資本金及び準備金の額に関する定め」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「組成金額 100億円」「資本金」「資本準備金」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「レクストHD社普通株式1株に対して、当社の普通株式297株を割当交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年10月8日を効力発生日」「297,000株」「組成金額 100億円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「1：297」「297,000株」「3,610円」「940,069円～1,284,642円」「100億円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「レクストホールディングス株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年10月8日を効力発生日」「当社の普通株式297,000株を割当交付する予定」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を…行うことにいたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に本株式交換に関する過去開示の表題・日付の明示なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「本株式交換を…行うことにいたしました」「2024年10月8日を効力発生日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年10月8日を効力発生日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2024年9月13日開催の取締役会において…借入れを行うことを決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「行うことにいたしました」「2024年10月8日予定」「契約締結日…予定」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「レクストホールディングス株式会社を株式交換完全子会社」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「株式交換完全子会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年10月8日予定」「完全子会社化後に予測される…経営成績及び財政状態」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容」「算定方式」「2024年10月8日」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「当社は本株式交換における交換対価は相当であると判断いたしました」「相当であると判断しております」」）