# ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（7685） レクストホールディングス株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7685/disclosure/20240813571517
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-14
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/7685

## 何が変わったか

BuySell Technologiesは、レクストホールディングスの株式8,660株のうち7,660株を現金で取得し、残り1,000株を株式交換で取得して完全子会社化する予定です。これに先立ち、レクストHDは不動産・その他事業を会社分割で切り離します。

## 会社が挙げた理由

両社グループの経営資源を有効活用・連携し、約66兆円と推定される日本国内の「かくれ資産」へのアプローチを強化することで、出張訪問買取事業の競争優位性を強固にし、バイセルグループの成長を促進するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 多田 茂雄、レクストドリームファンド有限責任事業組合、十河 良寿、法人株主２社（守秘義務により非開示）
- 対象会社の名称: レクストホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: グループ会社全体の経営管理並びにこれに付帯する業務
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 70 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年４月
- 対象会社の売上高: 243 百万円（2023 年12月期、単体）
- 対象会社の営業利益: 14 百万円（2023 年12月期、単体）
- 対象会社の当期純利益: 16 百万円（2023 年12月期、単体）
- 対象会社の純資産: 184 百万円（2023 年12月期、単体）
- 取得価額: 株式取得価額 8,200 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）40 百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: レクストホールディングス普通株式1株：BuySell Technologies普通株式297株。BuySell Technologiesが株式交換完全親会社、レクストホールディングスが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得7,660株（議決権7,660個）および本株式交換1,000株（議決権1,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"88.5%（本株式取得後）","change":"+88.5ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 金融機関から借入を行う予定
- のれんの金額: 発生する見込みだが、金額及び償却年数は現時点では確定しておらず、確定次第開示
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期の業績への影響は軽微と見込む。2024年12月31日をみなし取得日とし、当第4四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結する予定。
- 取締役会決議日: 2024 年８月14日
- 契約締結日: 2024 年８月中旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式取得完了日：2024 年10月１日（予定）、株式交換効力発生日：2024 年10月８日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について、公正取引委員会審査の結果で排除措置命令の発令等がないこと。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更はない。純資産の額及び総資産の額は現時点では確定していない。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、レクストHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「これらによりレクストHD社を完全子会社化する予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式取得及び本株式交換により、レクストHD社を完全子会社化する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数 7,660株（議決権所有割合 88.5％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪府大阪市中央区」、相手方所在地「東京都世田谷区」「大阪府大阪市」およびファンド所在地「大阪府大阪市東成区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となるレクストHD社は非上場会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）8,240 百万円」および「2023年12月期（連結）売上高13,769百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が2024年12月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2024年８月14日公表分）」が参考掲載されている一方、本件による業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「レクストホールディングス株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」および「2024年８月14日開催の取締役会において…実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 8,200 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）40 百万円」「合計（概算額）8,240 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社…に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「株式取得価額 8,200 百万円」および「本株式交換により当社から…交付する対価は、当社の株式のみ」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「レクストHD社普通株式１株に対して、当社の普通株式297株を…割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「当社は本株式取得のため金融機関から借入を行う予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「レクストドリームファンド有限責任事業組合」および「組成目的 株式の取得及び保有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人及びその近親者との間には、資本関係・人的関係・取引関係はありません」および「当該ファンド及び業務執行者は当社の関連当事者に該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2021年12月期・2022年12月期・2023年12月期の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「レクストHD社（単体）の営業利益「△4」「△4」「14」、当期純利益「△7」「△5」「16」（各百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買取 福ちゃん（FUKU CHAN）」で「主に着物・切手・ブランドバック・ジュエリー等」の「出張訪問買取事業及び店舗買取事業」を運営し、「2024年６月末現在：18店舗」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社及びレクストHD社のグループ企業が持つ経営資源を有効活用・連携」および「出張訪問買取事業の競争優位性をより強固なものとし…更なる成長を促進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源を有効活用・連携することで」および「グループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公正取引委員会審査の結果において、排除措置命令の発令等がないことが前提」および「のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式取得完了日 2024年10月1日（予定）」「株式交換効力発生日 2024年10月8日（予定）」「株式譲渡契約締結日 2024年８月中旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「レクストHD社普通株式１株に対して、当社の普通株式297株」「株式取得価額8,200百万円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得及び本株式交換の実行は…公正取引委員会審査の結果において、排除措置命令の発令等がないことが前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社…に算定を依頼」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期についての変更はなく」」）