# ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（7685） 株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7685/disclosure/20220513546909
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-13
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/7685

## 何が変わったか

BuySell Technologiesは、株式会社フォーナインの株式の一部を取得して子会社化し、最終的に株式交換で完全子会社化することを検討する基本合意書を締結しました。取得株式数、取得価額、株式交換比率などの詳細はまだ確定していません。

## 会社が挙げた理由

フォーナイン社の取得により、買取チャネル、toC販売、タイムレスオークションをさらに拡大し、リユースプラットフォームのSaaS化構想の実現に役立つと判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 今井 亮一
- 対象会社の名称: 株式会社フォーナイン
- 対象会社の事業内容: フランチャイズ事業、リユース事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 4,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 4 月
- 対象会社の売上高: 2,349,192 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 175,900 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 226,276 千円（2021 年３月期）
- 取得価額: 確定次第お知らせいたします
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 未確定（今井亮一氏が保有する株式の一部）／議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 精査中
- 取締役会決議日: 2022 年５月 13 日
- 契約締結日: 基本合意書：2022 年５月 13 日／株式譲渡契約・株式交換契約：2022 年６月中（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2022 年７月中（予定）／株式交換効力発生日：2022 年８月中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「フォーナイン社の株式を取得し、子会社化することを検討する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「フォーナイン社の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「完全子会社化に向けた株式交換契約の締結」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「フォーナイン社の「本店所在地 東京都千代田区」／今井亮一氏の「住所 東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場 status や上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文に取引規模または当社事業規模との比較に関する記載なし」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の 2022 年 12 月期の連結業績に与える影響については精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響については精査中」とあるが、業績予想の修正・織り込みの記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額…確定次第お知らせいたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式譲渡契約の締結及び完全子会社化に向けた株式交換契約の締結に係る協議に入る」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式交換契約の締結に係る協議に入る」／交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 今井 亮一」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３期間の経営成績及び財政状態」：2019年3月期から2021年3月期の純資産、売上高、経常利益、当期純利益」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益：39,003 千円、22,406 千円、175,900 千円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗『Reuse Shop WAKABA』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの買取チャネル、toC販売及びタイムレスオークションの更なる拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リユースプラットフォームの SaaS 化構想…の実現の一助となる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結日 2022 年５月 13 日」／「株式交換効力発生日 2022 年８月中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「取得株式数については今後…確定次第お知らせいたします」／株式交換比率の記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可・独占禁止法上の手続・株主総会承認等の記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載なし」）