# ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（7685） 株式会社フォーナインの株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7685/disclosure/20220513546877
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-30
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/7685

## 何が変わったか

BuySell Technologiesは、フォーナインの発行済株式800株のうち600株を取得し、残る200株を簡易株式交換で取得することで、フォーナインを完全子会社化する予定です。対価は、株式取得部分が金銭、株式交換部分が自社普通株式です。

## 会社が挙げた理由

フォーナインのフランチャイズ店舗が抱える課題の解消に加え、BuySell Technologiesのデータドリブン経営のノウハウ、マーケティング力、独自のtoC販売チャネルを活用し、リユースプラットフォームのSaaS化構想を加速することで、両社の企業価値を最大化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 今井 亮一、鈴木 雄太、内山 盛行
- 対象会社の名称: 株式会社フォーナイン
- 対象会社の事業内容: フランチャイズ事業、リユース事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 40 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: 3,333 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 252 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 167 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 393 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 株式取得価額 2,250 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）10 百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得：金銭、本株式交換：当社普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: フォーナイン社普通株式1株に対して当社普通株式1,020株。BuySell Technologiesが株式交換完全親会社、フォーナイン社が株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得：600株（議決権600個）。本株式交換：残り200株を取得し、当社普通株式204,000株を交付予定。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％（異動前）","revised_forecast":"75.0％（本株式取得後）。株式交換後は完全子会社化（800株中800株）","change":"本株式取得で75.0ポイント上昇し、株式交換後に完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生する見込みだが、金額及び償却年数などは現時点では確定していない
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年12月期以降の業績に与える影響は精査中。公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2022 年６月30日
- 契約締結日: 2022 年６月30日
- 実行日・効力発生日: 株式取得完了日：2022 年７月15日（予定）。株式交換効力発生日：2022 年８月４日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により、当社の株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について変更はない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、フォーナイン社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「フォーナイン社の発行済株式800株のうち、本株式取得により600株を購入し、残り200株については、本株式交換により取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「これらによりフォーナイン社を完全子会社化する予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 －株（議決権の数 －個、議決権所有割合 －％）」「異動後の所有株式数 600株（議決権の数600個、議決権所有割合75.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方の住所は「東京都千代田区」「東京都世田谷区」「千葉県茂原市」、対象会社所在地は「東京都千代田区神田松永町19番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるフォーナイン社」「フォーナイン社は非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）2,260百万円」「これらによりフォーナイン社を完全子会社化する予定です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が2022年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が2022年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年６月30日開催の取締役会において…実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 2,250百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）10百万円」「合計（概算額）2,260百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社…に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内で、当事者間で慎重に協議」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「株式取得価額 2,250百万円」「本株式交換により…交付する対価は、当社の株式のみ」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フォーナイン社普通株式1株に対して、当社の普通株式1,020株を割当交付します」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「株式取得価額 2,250百万円」と記載されているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 今井 亮一」「氏名 鈴木 雄太」「氏名 内山 盛行」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人及びその近親者との間には、資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」のフォーナイン社欄に、2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「34」「265」「252」百万円、当期純利益は「22」「175」「167」百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗『Reuse Shop WAKABA』」「フランチャイズ店舗152店舗及び直営店舗19店舗」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及びtoC販売等の独自販路の活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フランチャイズ店舗の抱える課題解消やニーズに寄与するリユースプラットフォームのSaaS化構想の加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件が2022年12月期以降の業績に与える影響は精査中」「のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式取得完了日 2022年７月15日（予定）」「株式交換効力発生日 2022年８月４日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式取得価額 2,250百万円」「フォーナイン社普通株式1株に対して…1,020株」「株式交換効力発生日 2022年８月４日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を実施する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社…に算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「これらによりフォーナイン社を完全子会社化する予定です」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期についての変更はなく」」）