# あさくま（7678） 子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7678/disclosure/20241113520913
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-13
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/7678

## 何が変わったか

当社は、100％子会社の株式会社あさくまサクセッションを吸収合併し、同社を解散させます。合併対価として新株式の発行や金銭の交付はなく、2025年1月31日に効力発生を予定しています。

## 会社が挙げた理由

外食業界の環境変化に対応してグループ一体の経営体制を強化し、販促施策のシナジー、節税、税務・労務手続の簡略化、重複業務の削減を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社あさくまサクセッション
- 対象会社の名称: 株式会社あさくまサクセッション
- 対象会社の事業内容: 飲食事業
- 対象会社の所在地: 名古屋市天白区
- 対象会社の資本金: 40,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年８月 19 日
- 対象会社の売上高: 293,820 千円（2024 年１月期）
- 対象会社の営業利益: 10,005 千円（2024 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,583 千円（2024 年１月期）
- 対象会社の純資産: △234,498 千円（2024 年１月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。当社が存続会社、株式会社あさくまサクセッションが消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（吸収合併のため株式取得の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 合併差損は発生しないものと判断（具体的な金額・計上四半期の記載なし）
- 業績への影響: 当社連結業績への影響はありません。2025 年１月期の個別決算においても影響はありません
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 13 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う（会社法第796条第2項の簡易合併及び同法第784条第1項の略式合併）
- 取得後の経営体制: 本吸収合併による当社の商号、事業内容、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、あさくまサクセッションは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100％子会社である株式会社あさくまサクセッション」「本合併は、当社の完全子会社との吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「愛知県日進市赤池町西組 32 番地」「名古屋市天白区植田西２-1410」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「（東証スタンダード・コード 7678）」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本吸収合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響はありません。」「2025 年１月期の個別決算においても影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「合併差損は発生しないものと判断し」「2025 年１月期の個別決算においても影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響はありません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、当社の 100％子会社である株式会社あさくまサクセッションを…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100％子会社である株式会社あさくまサクセッション」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社との合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財務状態及び経営成績」として、2024年1月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年1月期の「営業利益 10,005 千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 1,583 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「事業内容「飲食事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「販促施策などのシナジー効果の創出並びにグループ内における節税や税務・労務の諸手続きの簡略化など重複している業務の削減を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「販促施策などのシナジー効果の創出」「重複している業務の削減を目的」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「あさくまサクセッションは債務超過となっておりますが」「合併差損は発生しないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2024 年 11 月 13 日」「合併契約締結 2024 年 11 月 13 日」「合併の予定日（効力発生日） 2025 年１月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併の予定日（効力発生日） 2025 年１月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併による当社の商号、事業内容、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。」」）