# スギホールディングス（7649） I&H株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7649/disclosure/20240227543389
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-27
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/7649

## 何が変わったか

スギホールディングスがI&H株式会社の普通株式1,080万株を取得し、議決権所有割合61.89％の連結子会社とする取引を決定しました。株式譲渡は2024年8月30日に実行される予定です。

## 会社が挙げた理由

両社グループの事業ノウハウや経営資源を融合し、薬局の専門性、在宅医療、調剤DX、医療機関支援、経営基盤などで連携することで、事業成長と規模拡大を加速し、新たなヘルスケア価値を創出するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 岩崎 裕昭、岩崎 友香、岩崎 英毅
- 対象会社の名称: I&H株式会社
- 対象会社の事業内容: 調剤薬局の運営、医薬品卸、介護施設運営等
- 対象会社の所在地: 兵庫県芦屋市
- 対象会社の資本金: 4,231,474千円（2023年5月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2019年2月28日
- 対象会社の売上高: 223,303,019千円（2023年5月期）
- 対象会社の営業利益: 4,267,818千円（2023年5月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,725,023千円（2023年5月期）
- 対象会社の純資産: 8,407,052千円（2023年5月期）
- 取得価額: 守秘義務履行のため、開示を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,800,000株（議決権の数：10,800,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"61.89%","change":"61.89ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社2025年2月期の通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024年2月27日
- 契約締結日: 2024年2月27日
- 実行日・効力発生日: 2024年8月30日（予定）
- 価額算定の方法: 外部専門家等による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な価格を算出
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: I&H株式会社は2024年8月30日を取得日として当社の連結子会社となる予定。商号の変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「I&Hは2024年8月30日を取得日として当社の連結子会社となる予定」および「議決権所有割合：61.89％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「I&H株式会社の普通株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：61.89％」および「当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：0.00％」、異動後「議決権所有割合：61.89％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「I&Hの本店所在地「兵庫県芦屋市」、相手先住所「兵庫県芦屋市」「兵庫県西宮市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手先の上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：61.89％」および「取得価額につきましては、軽微基準の範囲内であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025年2月期の通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別利益・特別損失に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年2月27日の取締役会において…取得し、子会社化することについて決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、守秘義務履行のため、開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「外部専門家等における適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な価格を算出して決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に取得対価の種類・支払方法に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「普通株式を取得」する取引であり、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 岩崎 裕昭」「氏名 岩崎 友香」「氏名 岩崎 英毅」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」の表に2021年5月期、2022年5月期、2023年5月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「親会社株主に帰属する当期純利益は2021年5月期787,116千円、2022年5月期330,725千円、2023年5月期1,725,023千円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調剤薬局の運営、医薬品卸、介護施設運営等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「双方の事業成長を加速させ」および「事業規模の拡大による事業推進力の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「具体的には、以下の項目です」として5項目の事業連携内容を記載」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得株式数等の内容は今後変更される可能性がございます」および「業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決定日・契約締結日「2024年2月27日」、株式譲渡実行日「2024年8月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は守秘義務を理由に非開示とされているが、日程は「2024年8月30日（予定）」として記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可・独占禁止法上の手続・株主総会承認等の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格決定について「外部専門家等における適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上」と記載されているが、特別委員会等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「I&Hは…当社の連結子会社となる予定」と記載されているが、商号変更・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）