# トップカルチャー（7640） 当社子会社の株式譲渡及びそれに伴う子会社異動並びに特別利益の計上見込みに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7640/disclosure/20260625579811
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-06-25
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/7640

## 何が変わったか

当社は、連結子会社である株式会社メソッドカイザーの全株式を株式会社ＫａＹへ800,000,000円で譲渡し、同社を連結範囲から外す予定です。譲渡に伴い特別利益を計上する見込みですが、その金額は精査中です。

## 会社が挙げた理由

経営資源を成長分野へ配分し、既存店舗の改装、新規事業への投資、システム基盤の強化などに必要な資金を確保するためです。譲渡後も、当社店舗内でのBook&Caféスタイルの出店・運営やタリーズコーヒー5店舗の運営は継続するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件譲渡
- 相手方の名称: 株式会社ＫａＹ
- 対象会社の名称: 株式会社メソッドカイザー
- 対象会社の事業内容: タリーズコーヒーのフランチャイズ運営（新潟県内外 24 店舗）
- 対象会社の所在地: 新潟市西区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年 2 月 15 日
- 対象会社の売上高: 1,210 百万円（2025 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 64 百万円（2025 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 61 百万円（2025 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: 171 百万円（2025 年 10 月期）
- 取得価額: 800,000,000 円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額 800,000,000 円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,900 株（譲渡株式数、議決権の数：1,900 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"0.0%","change":"-100.0ポイント","change_rate":"-100.0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益を計上する見込み（2026 年 10 月期、金額は現在精査中）
- 業績への影響: 2026 年 10 月期連結業績及び個別業績に特別利益を計上する見込み。影響額は現在精査中で、確定次第公表する。
- 取締役会決議日: 2026 年 6 月 25 日
- 契約締結日: 2026 年 6 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年 6 月 26 日
- 価額算定の方法: 第三者による評価結果及び当事者間協議を踏まえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件譲渡後も、当社店舗内における Book&Café スタイルでの出店・運営を継続する。明文堂書店で運営するタリーズコーヒー5店舗も引き続き運営を継続する。商号変更、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する株式会社メソッドカイザーの発行済株式の全部を譲受会社へ譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する株式会社メソッドカイザーの発行済株式の全部を譲受会社へ譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「メソッドカイザーは当社の連結の範囲から除外される予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：100.0％」「異動後…議決権所有割合：0.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「新潟市西区」、相手方の所在地は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式の全部を…譲渡」「譲渡価額 800,000,000 円」「連結の範囲から除外される予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「特別利益を計上する見込みでありますが、現在精査中であり、確定次第公表いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「本件譲渡に伴い特別利益を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026 年 10 月期連結業績及び個別業績に与える影響…現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026 年 6 月 25 日付の取締役会書面決議に基づき…本件譲渡契約を締結することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 800,000,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「譲渡価額につきましては、第三者による評価結果及び当事者間協議を踏まえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 800,000,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金・譲渡代金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方について「飲食店・喫茶店の経営」「フランチャイズ形態の店舗の開発業及び経営コンサルタント業務」と記載。上場状況の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社の関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として2024年1月期、2024年10月期、2025年10月期を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「3 百万円」「42 百万円」「64 百万円」、当期純利益「▲193 百万円」「39 百万円」「61 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タリーズコーヒーのフランチャイズ運営（新潟県内外 24 店舗）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「経営資源を成長分野へ最適に配分」「今後の成長投資に必要な資金を確保」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件譲渡後も、当社店舗内における Book&Café スタイルでの出店・運営は継続」「タリーズコーヒー5店舗につきましても、引き続き運営を継続」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在精査中であり、確定次第公表いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「決議日「2026 年 6 月 25 日」、契約締結日「2026 年 6 月 25 日」、株式譲渡実行日「2026 年 6 月 26 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 800,000,000 円」「株式譲渡実行日 2026 年 6 月 26 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額については「第三者による評価結果及び当事者間協議を踏まえ決定」と記載。特別委員会等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件譲渡後も…Book&Café スタイルでの出店・運営は継続」「引き続き運営を継続」」）