# トップカルチャー（7640） 吸収分割による事業承継及び株式譲受のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7640/disclosure/20260218564702
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-02-19
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/7640

## 何が変わったか

トップカルチャーは、明文堂プランナーの書店9店舗と外商部の事業を新設子会社の明文堂に吸収分割で移し、その子会社株式1株を1円で取得します。これにより、明文堂をトップカルチャーの完全子会社とする予定です。

## 会社が挙げた理由

事業規模の拡大、双方の運営ノウハウの共有、共同仕入によるスケールメリットの追求、間接部門の効率化を図るためです。また、既存の取り組みの導入や運営効率化により、さらなる収益改善と「持続可能な書店創り」を進めるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本吸収分割及び本株式譲渡）
- 相手方の名称: 株式会社明文堂プランナー
- 対象会社の名称: 株式会社明文堂（承継会社）
- 対象会社の事業内容: 書籍・雑誌・文具・雑貨・事務用品・OA機器の販売、DVD・CD・コミックのレンタル、CD・DVD・GAME（中古含）の販売、カフェの運営、学研教室、ネイルサロン、宝くじ・絵画の販売、絵画展等の文化振興事業。書店9店舗（富山県5、石川県3、埼玉県1）及び外商部の事業。
- 対象会社の所在地: 新潟県新潟市西区
- 対象会社の資本金: 1,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 2026年2月26日
- 対象会社の売上高: 株式会社明文堂は新設会社であり、報告すべき営業実績がありません。参考：株式会社明文堂プランナー 5,696百万円（25年5月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社明文堂は新設会社であり、報告すべき営業実績がありません。参考：株式会社明文堂プランナー 5百万円（25年5月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社明文堂は新設会社であり、報告すべき営業実績がありません。参考：株式会社明文堂プランナー △66百万円（25年5月期）
- 対象会社の純資産: 株式会社明文堂の純資産額は未定。参考：株式会社明文堂プランナー 36百万円（25年5月期）
- 取得価額: 1円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（吸収分割では普通株式1株を明文堂プランナーに割当交付し、本株式譲渡では当社がその株式1株を1円で取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額は現在精査中。償却期間は記載なし。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 明文堂は2026年10月期第2四半期より当社の連結子会社となる予定。本件による当社の2026年10月期の連結業績への影響は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2026年2月19日
- 契約締結日: 2026年2月26日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2026年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: 当事者間で協議の上、公正妥当な価格として合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 明文堂の臨時株主総会で関連議案が承認可決されること、明文堂プランナーの臨時株主総会で関連議案が承認可決されること、及び明文堂プランナーの取引金融機関から同意を得ること。
- 取得後の経営体制: 明文堂の代表取締役社長は清水大輔。会社商号、本店所在地、決算期は記載のとおりとし、吸収分割後の変更は現時点で予定なし。従業員の処遇は記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「明文堂プランナーを分割会社とし、明文堂を承継会社とする分社型吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「明文堂プランナーが運営する書籍・文具販売を中心とした書店運営事業」「新たに当社の子会社として設立する株式会社明文堂」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「大株主及び持株比率に「株式会社トップカルチャー 100.0％」と記載。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 10株」「取得株式数 1株」「異動後の所有株式数 11株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「富山県、石川県、埼玉県に10店舗」「本店所在地 富山県下新川郡朝日町沼保」「新潟県新潟市西区小針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「書店9店舗（富山県5、石川県3、埼玉県1）及び外商部の事業」「25年5月期 売上高 5,274」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社の2026年10月期の連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本処理に伴う取得原価の配分、及びのれんの金額は現在精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 1円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当事者間で協議の上、公正妥当な価格として合意しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「明文堂は対価として明文堂プランナーに自社株式を割当発行いたします」「取得価額 1円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「吸収分割で「普通株式1株を発行し、それを明文堂プランナーに割当交付」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はなし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当なし」「人的関係 該当なし」「取引関係 記載すべき取引関係なし」「関連当事者への該当状況 該当なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「分割会社の最近3年間の財政状態及び経営成績」に23年5月期、24年5月期、25年5月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「25年5月期」「親会社に帰属する当期純利益 △66」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「書籍・雑誌・文具・雑貨・事務用品・OA機器の販売」「DVD・CD・コミックのレンタル」「書店9店舗（富山県5、石川県3、埼玉県1）及び外商部の事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業規模の拡大」「共同仕入によるスケールメリットの追求」「間接部門の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の運営ノウハウの共有」「共同仕入」「当社が奏功している取り組みを導入」「運営効率化の見直しも実施」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会において、関連議案が承認可決されること」「取引金融機関からの同意が得られることを条件」「影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割の効力発生日 2026年4月1日（予定）」「本株式譲渡実行日 2026年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額 1円」「取得株式数 1株」「のれんの金額は現在精査中」「純資産の額、総資産の額は未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「明文堂の臨時株主総会において、関連議案が承認可決されること」「明文堂プランナーの取引金融機関からの同意が得られることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において決議」「当事者間で協議の上、公正妥当な価格として合意」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社の会社商号、本店所在地、決算期は…吸収分割後の変更は現時点において予定されておりません」「代表取締役社長 清水大輔」」）