# ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ（7638） （開示事項の経過）Wah Full Group Limitedの株式譲渡契約書締結（子会社化）及び第三者割当による新株式の発行（現物出資）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7638/disclosure/20240712548242
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-12
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/7638

## 何が変わったか

当社は、Wah Full Group Limitedの株式を現物出資の対価とする第三者割当増資を実施し、同社株式を追加取得する。これにより、同社に対する議決権所有割合は30.8％から70.0％となり、子会社化が完了する予定である。

## 会社が挙げた理由

『成功企業パートナー連合』の組成に向けて、国内のブライダルジュエリー事業への依存度を下げ、多様な業種・国籍の企業との連帯により特定の事業や国への依存リスクを軽減し、Wah Full Group Limitedを通じて日本産農畜産物、とりわけ和牛の取扱いを拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本第三者割当増資
- 相手方の名称: Master Express Group Limited
- 対象会社の名称: Wah Full Group Limited
- 対象会社の事業内容: 加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー
- 対象会社の所在地: 香港
- 対象会社の資本金: HK$8,300,000
- 対象会社の設立年月日: 2021 年２月３日（創業は 2000 年）
- 対象会社の売上高: HK$392,869,672（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: HK$30,814,026（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: HK$22,954,017（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: HK$91,154,523（2024 年３月期）
- 取得価額: 1,367,692,200 円
- 取得価額以外の費用: 12,412,000 円（デューディリジェンス費用6,250,000円、株価算定費用715,000円、割当予定先に関する調査費用660,000円、登記費用4,787,000円）
- 対価の種類: 株式（当社普通株式759,829株を発行し、Wah Full Group Limited株式7,840株を現物出資）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 7,840 株（議決権の数：7,840 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"30.8％","revised_forecast":"70.0％","change":"39.2ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 全額現物出資の払込方法によるもので、現金による払込はない
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本第三者割当増資による当期以降の当社業績への影響は算定中であり、開示すべき事項があれば適時に開示する
- 取締役会決議日: 2024 年７月12日（本第三者割当増資）
- 契約締結日: 2024 年４月19日
- 実行日・効力発生日: 2024 年７月31日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生
- 取得後の経営体制: 芥川宏一郎氏をWah Full Group Limitedに派遣する予定。商号変更および従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「『Wah Full Group Limited の株式 7,840 株を追加取得する』、『議決権所有割合：70.0％』」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「『Wah Full Group Limited の株式を追加取得することになりました』」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「『異動後の所有株式数 14,000 株』、『議決権所有割合：70.0％』」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「『異動前の所有株式数…議決権所有割合：30.8％』、『異動後の所有株式数…議決権所有割合：70.0％』」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「『所在地 Unit 1-2, 18th Floor, Cornel Centre, 50 Wing Tai Road, Chai Wan, Hong Kong』」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「『議決権所有割合：70.0％』、『発行新株式数 普通株式数 759,829 株』、『希薄化率…5.04％』」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「『本第三者割当増資による当期以降の当社業績への影響は算定中でございます』」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『2025 年３月期の連結業績予想においては、Wah Full Group Limited の子会社化の影響を織り込んでおります』」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題の『（開示事項の経過）』、『2024 年１月 10 日付…公表のとおり』、『2024 年４月 23 日付…公表のとおり』」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「『取得価額 1,367,692,200 円』、『発行諸費用の概算額…12,412,000 円』」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「『当社及び割当予定先から独立した第三者であるブリッジコンサルティンググループ株式会社』、『株式価値算定書を取得』」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「『Wah Full Group Limited の株式を払込対価（現物出資）』、『Master Express Group Limited に当社普通株式759,829株を割り当てる』」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得株式数および発行株式数の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「『SPC のため、該当事項はありません』」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「『資本関係 該当事項はありません』『人的関係 該当事項はありません』『取引関係 該当事項はありません』『関連当事者への該当状況 該当事項はありません』」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「『当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態』に3期分の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益『HK$51,404,133、HK$41,112,005、HK$30,814,026』、当期純利益『HK$41,335,684、HK$35,985,426、HK$22,954,017』」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー』、『和牛を中心に食肉の輸入・卸売』」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「『売上高の約90％を国内のブライダルジュエリー事業に依存』、『特定の事業や国に依存するリスクを軽減』」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『芥川宏一郎氏を…同社に派遣する予定』、『九州や北海道の農畜産物・海産物の取り扱いを一層拡大』」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『当期以降の当社業績への影響は算定中』、『経済状況の如何によっては経済合理性の観点から売却する可能性も有り得ます』」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「『株式取得完了日（39.2％）2024 年７月31日』、『払込期日 2024 年７月31日』」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「『取得株式数 7,840 株』『取得価額 1,367,692,200 円』『払込期日 2024 年７月31日』」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を前提としています』」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「『当社及び割当予定先から独立した第三者であるブリッジコンサルティンググループ株式会社』、『株式価値算定書を取得』」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『芥川宏一郎氏を…当社取締役として迎えており、同社に派遣する予定です』」）