# ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ（7638） (開示事項の経過)「成功企業パートナー連合」組成の組成の第一歩としてWah Full Group Limitedの株式譲渡契約書（子会社化）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7638/disclosure/20240419573309
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-23
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/7638

## 何が変わったか

2024年1月に公表していたWah Full Group Limitedの株式取得について、株式譲渡契約を4月19日に締結し、まず30.8％を取得することになった。残る39.2％は2024年7月31日までに追加取得する予定で、取得相手先も個人4名からその4名が株主である持株会社に変更された。

## 会社が挙げた理由

デューデリジェンスと譲渡契約内容の交渉に時間を要したため契約締結が延期された。また、デューデリジェンス及び交渉の結果、取得価額が変更され、相手先の要望により取得相手先が個人4名から持株会社に変更された。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: Master Express Group Limited
- 対象会社の名称: Wah Full Group Limited
- 対象会社の事業内容: 加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー
- 対象会社の所在地: 香港
- 対象会社の資本金: HKD8,300,000（157 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2021 年２月３日（創業 2000 年）
- 対象会社の売上高: 7,866 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 1,707 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: HK$56,558,698（1,114 百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 6,160 株（議決権の数：6,160 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"30.8％","change":"30.8ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による今期の連結業績への影響は算定中。開示すべき事項があれば適時に開示
- 取締役会決議日: 2024 年１月 10 日
- 契約締結日: 2024 年４月 19 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月 30 日（30.8％取得）、2024 年７月 31 日（39.2％取得完了予定）
- 価額算定の方法: デューデリジェンス及び交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Wah Full Group Limitedの株式取得（子会社化）」、 「最終的に 70％の株式を取得予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「株式取得（子会社化）」「最終的に 70％の株式を取得予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株」「議決権所有割合：０％」、「異動後の所有株式数 6,160 株」「議決権所有割合：30.8％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「Hong Kong」、相手先住所「British Virgin Islanads」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 HK$56,558,698（1,114 百万円）」、「最終的に 70％の株式を取得予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による今期の連結業績への影響は算定中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は算定中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年１月10日付…で公表しておりました株式取得に関し」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 HK$56,558,698（1,114 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「デューデリジェンス及び交渉の結果、取得価額は…となりました」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 6,160 株」、「取得価額 HK$56,558,698」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「相手先の事業内容「持株会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「経常利益「764 百万円」「666 百万円」「692 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今後さらにパートナー企業との連携を増やしていき、グループとしての規模を拡大していく所存」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『成功企業パートナー連合』組成の第一歩」「今後さらにパートナー企業との連携を増やしていき」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デューデリジェンス及び譲渡契約内容の交渉に時間を要し延期」「連結業績への影響は算定中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年４月 30 日」、 「2024 年７月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額 HK$56,558,698」、「株式取得実行日（30.8％）2024 年４月 30 日」、「株式取得完了日（39.2％）2024 年７月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2024 年１月 10 日」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制に関する記載なし」）