# 梅の花グループ（7604） (開示事項の経過)連結子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7604/disclosure/20230510563087
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-10
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/7604

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社丸平商店を、株式会社梅の花が吸収合併する契約を締結しました。梅の花が存続会社となり、丸平商店は解散する予定ですが、株式や金銭の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

当社グループにおける事業再編の一環として、連結子会社の機能を取り込むことで、業務の合理化・効率化及び収益の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社丸平商店
- 対象会社の名称: 株式会社丸平商店
- 対象会社の事業内容: 水産加工品製造業
- 対象会社の所在地: 山口県山口市
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 1990年２月６日
- 対象会社の売上高: 782百万円（2022年４月期）
- 対象会社の営業利益: △148百万円（2022年４月期、営業損失）
- 対象会社の当期純利益: △235百万円（2022年４月期、当期純損失）
- 対象会社の純資産: △314百万円（2022年４月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式及び金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式及び金銭等の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式の割当はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 合併差損：効力発生日時点の丸平商店の債務超過額に相当（具体的金額及び計上四半期はnot_disclosed）
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微。個別業績では、丸平商店の債務超過額に相当する合併差損が生じるが、2022年４月期末の丸平商店の債務超過額は全額を貸倒引当金として計上済み
- 取締役会決議日: 2023年５月10日
- 契約締結日: 2023年５月10日
- 実行日・効力発生日: 2023年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 第44回定時株主総会での決議（当社及び丸平商店の合併承認株主総会決議）
- 取得後の経営体制: 本合併により、商号、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。株式会社丸平商店は解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社丸平商店は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社丸平商店」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「株式会社丸平商店は解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「福岡県久留米市」／消滅会社所在地「山口県山口市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の上場状況・上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社完全子会社の吸収合併のため、連結業績に与える影響は軽微」／「当社個別業績においては…合併差損が生じます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「丸平商店が債務超過であるため効力発生日時点の丸平商店の債務超過額に相当する合併差損が生じます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年２月８日付『連結子会社の吸収合併に関するお知らせ』にてお伝えしております」／「本日、本吸収合併にかかる契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式及び金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社の吸収合併であるため、株式及び金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式及び金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社丸平商店」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社丸平商店」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財務状態及び経営成績（2022年４月期）」／売上高「782百万円」、営業損失「△148百万円」、純資産「△314百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益又は営業損失「△148百万円」／当期純利益又は当期純損失「△235百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容「水産加工品製造業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業再編の一環として、連結子会社の機能を取り込むことで、業務の合理化・効率化及び収益の向上を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結子会社の機能を取り込むことで、業務の合理化・効率化及び収益の向上を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併につきましては、第44回定時株主総会での決議されることを条件」／「合併差損が生じます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2023年８月１日（予定）」／「合併承認株主総会決議（当社）2023年７月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約締結「2023年５月10日」／合併予定日「2023年８月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併につきましては、第44回定時株主総会での決議されることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会における決議に基づき」／第三者算定機関・特別委員会に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社」／少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併により、商号、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）