# 梅の花グループ（7604） 連結子会社間の吸収合併及び存続会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7604/disclosure/20230208503287
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-08
Komoriの読み（0-100）: 32
企業ページ: https://komori.app/company/7604

## 何が変わったか

完全子会社3社を、株式会社梅の花サービス西日本を存続会社として吸収合併し、東日本と九州の2社を解散する。存続会社は2023年5月1日付で「株式会社梅の花サービス」に商号変更する予定。

## 会社が挙げた理由

当社グループの事業再編の一環として、連結子会社間の組織運営を強化し、業務の合理化・効率化と収益向上を図るため。また、お客様への認知度を維持し、外食事業のさらなる事業拡張を目指すため、存続会社の商号を変更する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（株式会社梅の花サービス西日本を存続会社とする吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社梅の花サービス東日本、株式会社梅の花サービス九州
- 対象会社の名称: 株式会社梅の花サービス西日本、株式会社梅の花サービス東日本、株式会社梅の花サービス九州
- 対象会社の事業内容: 飲食業、飲食業、飲食業
- 対象会社の所在地: 福岡県久留米市、福岡県久留米市、福岡県久留米市
- 対象会社の資本金: 10百万円、10百万円、10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004年９月１日、2016年10月３日、2021年５月６日
- 対象会社の売上高: 株式会社梅の花サービス西日本：3,747百万円（2022年４月期）、株式会社梅の花サービス東日本：3,342百万円（2022年４月期）、株式会社梅の花サービス九州：3,160百万円（2022年４月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社梅の花サービス西日本：営業損失（△）△505百万円（2022年４月期）、株式会社梅の花サービス東日本：営業利益又は営業損失（△）△392百万円（2022年４月期）、株式会社梅の花サービス九州：営業利益132百万円（2022年４月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社梅の花サービス西日本：当期純損失（△）△51百万円（2022年４月期）、株式会社梅の花サービス東日本：当期純利益230百万円（2022年４月期）、株式会社梅の花サービス九州：当期純利益315百万円（2022年４月期）
- 対象会社の純資産: 株式会社梅の花サービス西日本：△379百万円（2022年４月期）、株式会社梅の花サービス東日本：△1,970百万円（2022年４月期）、株式会社梅の花サービス九州：△984百万円（2022年４月期）
- 取得価額: 株式または金銭等の割当はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金・株式等の割当なし（株式または金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 比率：not_disclosed。存続会社：株式会社梅の花サービス西日本
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（各社の大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年２月８日
- 契約締結日: 2023年２月８日
- 実行日・効力発生日: 2023年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認臨時株主総会（当事会社）の決議（2023年２月８日）
- 取得後の経営体制: 2023年５月１日付（予定）で商号を『株式会社梅の花サービス』に変更。代表者は代表取締役 野田安秀。事業内容は飲食業。本店所在地は福岡県久留米市天神町146番地。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社梅の花サービス西日本を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社梅の花サービス東日本並びに梅の花サービス九州は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社梅の花サービス西日本、株式会社梅の花サービス東日本並びに株式会社梅の花サービス九州」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併後の状況には「商号」「事業内容」「本店所在地」「代表者」「資本金」「決算期」が記載されているが、議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社、消滅会社（1）、消滅会社（2）の所在地はいずれも「福岡県久留米市天神町146番地」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には当社について「東証スタンダード市場」とあるが、合併当事会社の上場状況や上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「組織運営の強化及び業務の合理化・効率化並びに収益の向上を図ることを目的」および「連結業績に与える影響は軽微」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社連結子会社同士の合併のため、連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績に与える影響は軽微」と記載されているが、のれん・特別損益の金額や計上時期は記載されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微」と記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社同士の合併であるため、株式または金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当について「株式または金銭等の割当はありません」と記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式または金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当の内容」には「株式または金銭等の割当はありません」と記載され、比率の数値は記載されていない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併について「株式または金銭等の割当はありません」とされているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社梅の花サービス西日本、株式会社梅の花サービス東日本並びに株式会社梅の花サービス九州」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「表題に「連結子会社間」とあり、本文にも「当社の完全子会社」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「財務状態及び経営成績として「（2022年４月期）」の数値のみが記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「3社の事業内容はいずれも「飲食業」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織運営の強化及び業務の合理化・効率化並びに収益の向上」および「外食事業のさらなる事業拡張」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併の目的として「組織運営の強化及び業務の合理化・効率化」と記載されているが、統合方法や人材活用の具体策は記載されていない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「連結業績に与える影響は軽微」と記載されているが、取引リスクの説明はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会決議（当社）2023年２月８日」「合併契約締結2023年２月８日」「合併予定日（効力発生日）2023年５月１日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式会社梅の花サービス西日本を存続会社とする吸収合併方式」および「合併予定日（効力発生日）2023年５月１日（予定）」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認臨時株主総会（当事会社）2023年２月８日」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年２月８日開催の取締役会において…吸収合併及び商号変更の決議をいたしました」。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社同士の合併」と記載されているが、少数株主保護手続の説明はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の状況（2023年５月１日予定）」として、「商号 株式会社梅の花サービス」「代表者 代表取締役 野田安秀」などが記載されている。」）