# 梅の花グループ（7604） 連結子会社間の吸収合併及び存続会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7604/disclosure/20211208448608
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-08
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/7604

## 何が変わったか

当社の100％子会社である株式会社古市庵と株式会社梅の花ｐｌｕｓを、株式会社古市庵を存続会社として吸収合併する方針を決めました。効力発生日には、存続会社の商号を「株式会社古市庵プラス」に変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

事業再編の一環として、連結子会社間の組織運営の強化、業務の合理化・効率化、収益の向上を図るため。また、従来からの個々の社名を尊重し、テイクアウト事業のさらなる事業拡張を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社梅の花ｐｌｕｓ
- 対象会社の名称: 株式会社古市庵、株式会社梅の花ｐｌｕｓ
- 対象会社の事業内容: 寿司、米飯等の持ち帰り販売、惣菜、弁当等の持ち帰り販売
- 対象会社の所在地: 福岡県久留米市
- 対象会社の資本金: 1,000万円、300万円
- 対象会社の設立年月日: 1977年６月、2004年11月
- 対象会社の売上高: 47億3,819万円（2021年４月期）、40億3,774万円（2021年４月期）
- 対象会社の営業利益: 608万円（2021年４月期）、1億6,385万円（2021年４月期）
- 対象会社の当期純利益: △515万円（2021年４月期）、1億2,144万円（2021年４月期）
- 対象会社の純資産: 3億7,612万円（2021年４月期）、△27万円（2021年４月期）
- 取得価額: 該当なし（株式または金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: なし（株式または金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式または金銭等の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式または金銭等の割当はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社梅の花が存続会社・消滅会社のいずれも100％保有","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社連結子会社同士の合併のため、連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021年12月８日
- 契約締結日: 2022年２月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年５月２日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認臨時株主総会（当事会社）の承認（2022年２月予定）
- 取得後の経営体制: 2022年５月２日付（予定）で商号を「株式会社古市庵プラス」に変更。事業内容は「寿司、米飯、惣菜、弁当等の持ち帰り販売」、本店所在地は福岡県久留米市天神町146番地、代表者は代表取締役 鬼塚 崇裕、資本金は1,000万円、決算期は４月30日。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社古市庵を存続会社とする吸収合併」および「株式会社梅の花ｐｌｕｓは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100%子会社である株式会社古市庵及び株式会社梅の花ｐｌｕｓ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併後の状況」には商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期が記載されているが、議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「福岡県久留米市天神町146番地」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式会社古市庵または株式会社梅の花ｐｌｕｓの上場状況・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社連結子会社同士の合併のため、連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年12月８日開催の取締役会において…吸収合併及び商号変更の方針決議をいたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式または金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当について「株式または金銭等の割当はありません」と記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併は、当社の100％子会社同士の合併であるため、株式または金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式または金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100%子会社である株式会社古市庵及び株式会社梅の花ｐｌｕｓ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「表題に「連結子会社間の吸収合併」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（個別）（2021年４月期）」として各数値が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「寿司、米飯等の持ち帰り販売」および「惣菜、弁当等の持ち帰り販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織運営の強化及び業務の合理化・効率化並びに収益の向上を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「組織運営の強化及び業務の合理化・効率化」および合併後の事業内容「寿司、米飯、惣菜、弁当等の持ち帰り販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併リスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2022年５月２日（予定）」および「合併契約承認取締役会（当社）2022年２月（予定）」「合併契約締結2022年２月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、無対価、合併後商号、効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認臨時株主総会（当事会社）2022年２月（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年12月８日開催の取締役会において…方針決議をいたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の100％子会社同士の合併」および「株式または金銭等の割当はありません」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の状況（2022年５月２日予定）」として、商号「株式会社古市庵プラス」、事業内容、所在地、代表者、資本金、決算期を記載。」）