# ジーイエット（7603） 当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び株式会社ジーエフホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7603/disclosure/20241011597452
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-11
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/7603

## 何が変わったか

Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合が、株式会社チヨダの保有するマックハウス株式を取得し、マックハウスを連結子会社化する公開買付けを実施します。これに伴い、マックハウスはジーエフホールディングスと業務提携を行い、物流・EC・商品政策などで協業します。

## 会社が挙げた理由

マックハウスが６期連続で営業損失を計上するなど厳しい財務状況にあり、抜本的な業務再構築が必要と判断したためです。ジーエフグループの国内外の物流拠点、EC運営・フルフィルメント、ペルソナ分析やマーチャンダイジングのノウハウを活用し、コスト削減、物流効率化、EC拡大、収益性向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本業務提携
- 相手方の名称: Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合、株式会社チヨダ、株式会社ジーエフホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社マックハウス
- 対象会社の事業内容: 衣料品等の小売業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1990年６月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式１株につき32円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき32円
- 買付予定数の下限: 9,389,880株
- 公開買付期間: 2024年10月15日（予定）から2024年11月12日（予定）まで（20営業日）。延長請求時は2024年11月26日まで（30営業日）
- 取得株式数: 9,389,880株（所有割合60.73％）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"60.73％（上限65.00％）","change":"＋60.73ポイント（上限＋65.00ポイント）","change_rate":"60.73％（上限65.00％）","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: 自己資金及びgf.P株式会社からの出資
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: ジーエフグループの物流拠点、ペルソナ分析、ブランド展開・マーチャンダイジングの再構築及びフルフィルメントサービスの活用により、コスト削減、物流効率向上及び収益性向上に寄与するものと考えている。影響額は記載されていない
- 取締役会決議日: 2024年10月11日
- 契約締結日: 2024年10月11日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けに係る決済開始日2024年11月19日（予定）。本業務提携契約は本公開買付けが成立することを効力発生条件とする
- 価額算定の方法: 公表財務情報、デューディリジェンスの結果、事業・財務状況及び将来の収益予想の多面的・総合的分析並びに株式会社チヨダとの協議・交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名（山田敏章氏、山本裕之氏、小林茂氏、井尾仁志氏）で構成
- 実行の前提条件: 公開買付者の表明保証及び義務履行、対象会社の賛同意見、本業務提携契約の締結・有効存続、公開買付けを制限・禁止する申立て・訴訟・命令等がないこと、未公表の重要事実がないこと等
- 取得後の経営体制: 東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、上場会社としての自主的な経営を保持する予定。取締役を８名、監査役を３名とし、ジーエフホールディングスが取締役３名を指名する権利を有する。具体的な企業価値向上施策の詳細は今後協議する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本応募合意株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」「所有割合：60.73％」「所有割合：65.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者、トラストアップ、ジーエフホールディングス及びgf.Pは、当社株式を所有しておりません」」「所有割合：60.73％」「所有割合：65.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都中央区」」「ジーエフホールディングス所在地「東京都港区」」「東京証券取引所スタンダード市場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者の親会社の異動及び主要株主の異動が生じる」」「所有割合：60.73％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「当社の収益性向上に資するものと考えております」」「企業価値の一層の向上に資すると判断」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付け及び業務提携の説明に、のれん・特別損益の金額や計上時期の記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正又は本取引の業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び株式会社ジーエフホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、32円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「有価証券報告書や前年比速報…当社に対して…実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえ、当社の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想を多面的・総合的に分析・検討」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金32円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付対象は「普通株式」であり、価格は「普通株式１株につき、金32円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「本公開買付けに要する資金を、自己資金の他、gf.Pからの出資により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合」「投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「2024年10月11日現在、チヨダは当社の親会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」「2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期」の純資産、売上高、営業利益、当期純利益」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「前事業年度（2024年２月末）までに６期連続して営業損失を計上」」「毎期10億円を超える当期純損失を計上」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は、カジュアルウェアの小売を主たる目的」」「当社のECサイトを通じた取引実績」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ジーエフグループが有するアパレル商品の販売に関するノウハウを提供」」「ECの導入及びペルソナ分析」「フルフィルメントサービスの活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務提携の内容」(i)から(iv)の４施策」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「６期連続して営業損失」」「今後、チヨダから新たな資金面での支援を受けられなくなることが想定」」「一般株主の利益が害されるおそれ」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年10月11日」「本業務提携契約の締結日 2024年10月11日」「本公開買付けの開始 2024年10月15日（予定）」「決済の開始日 2024年11月19日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格…32円」「買付予定数の下限…9,389,880株」「本業務提携契約の締結日…2024年10月11日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「以下のいずれの条件も放棄することができる」(i)から(vi)の条件」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「４名から構成される本特別委員会を設置」」「第三者算定機関から株式価値算定書及び…フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「安立邦広氏については…その審議及び決議には参加しない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、当社の上場会社としての自主的な経営を保持」」「取締役の員数を８名…そのうち３名をジーエフホールディングスが指名」」）