# タカショー（7590） 子会社の現物配当による孫会社の異動と吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7590/disclosure/20231110586454
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-10
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/7590

## 何が変わったか

株式会社タカショーデジテックが保有する株式会社青山ガーデンの全株式を現物配当で当社に移し、当社の完全子会社とした後、当社が同社を吸収合併する。合併後は青山ガーデンが解散し、当社が存続会社となる。

## 会社が挙げた理由

株式会社青山ガーデンを当社に統合し、経営資源を集中して経営を効率化するとともに、ガーデニング用品の通信販売事業を推進するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併（簡易合併・略式合併）及び子会社の現物配当による株式取得
- 相手方の名称: 株式会社青山ガーデン、株式会社タカショーデジテック
- 対象会社の名称: 株式会社青山ガーデン
- 対象会社の事業内容: ガーデニング用品の通信販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100,000千円
- 対象会社の設立年月日: 1997年９月10日
- 対象会社の売上高: 342,973千円（2023年１月期）
- 対象会社の営業利益: 9,897千円（2023年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 7,691千円（2023年１月期）
- 対象会社の純資産: 157,587千円（2023年１月期）
- 取得価額: 34,778,000円（現物配当財産の帳簿価額の総額。合併対価はなし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（現物配当として株式会社青山ガーデン普通株式2,000株を取得。合併による対価の支払はなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,000株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社タカショーデジテックが保有）","revised_forecast":"100％（当社が保有）","change":"保有者が変更（割合は100％のまま）","change_rate":"0","unit":"％"}
- 資金の手当て: 該当なし（合併による新株発行、合併交付金その他一切の対価の支払なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は、軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023年11月10日
- 契約締結日: 2023年11月13日
- 実行日・効力発生日: 2024年１月21日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併・略式合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催しない。
- 取得後の経営体制: 当社を存続会社とし、株式会社青山ガーデンは解散する。本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社青山ガーデンは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の孫会社である株式会社青山ガーデン」および「当社子会社である株式会社タカショーデジテック」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式会社青山ガーデンを当社の子会社にした後」および「株式会社青山ガーデン　2,000株　100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株式会社青山ガーデン　2,000株　持株比率100％」および「配当財産の全てを割り当てます。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「和歌山県海南市阪井489番地」および「東京都港区西麻布四丁目22番８号麻布ポイント302号室」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式会社青山ガーデンについて、上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営資源の集中による経営の効率化」および「当社の連結業績への影響は、軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、完全親子会社間の合併であるため、当社の連結業績への影響は、軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は、軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「株式会社青山ガーデン　2,000株　100％　34,778,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法および第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株の発行、資本金の増加および合併交付金その他一切の対価の支払はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併交付金その他一切の対価の支払はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の孫会社である株式会社青山ガーデン」および「当社の子会社である株式会社タカショーデジテック」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の子会社である株式会社タカショーデジテック」および「当社の孫会社である株式会社青山ガーデン」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績　決算期2023年１月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 9,897千円」および「親会社株主に帰属する当期純利益 7,691千円」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集中による経営の効率化と当該事業の推進を目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「この度、当社に統合することで経営資源の集中による経営の効率化」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会 2023年11月10日」「合併契約締結日 2023年11月13日」「合併効力発生日 2024年１月21日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日 2024年１月21日（予定）」と具体的な日付が示されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は…簡易合併であり…略式合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社青山ガーデン　2,000株　100％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社青山ガーデンは解散いたします。」および「商号、所在地、代表者の役職･氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。」」）