# ヤマノホールディングス（7571） 法定事前開示書類(合併)(株式会社みうら)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7571/disclosure/20220825524069
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-08-25
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/7571

## 何が変わったか

ヤマノホールディングスは、完全子会社の株式会社みうらを吸収合併し、2022年10月2日に効力を発生させる予定です。これに先立ち、合併契約の内容、財務状況、債務履行見込みなどを開示しました。

## 会社が挙げた理由

会社法に基づく吸収合併の事前開示であり、合併の具体的な事業上の目的としては、別紙3で美容事業を統合し、意思決定の迅速化、事業環境への対応力強化、人財交流・採用育成の一元化、マーケティング力・販促企画力の強化、美容事業の収益力向上を図ると説明しています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社みうらとの吸収合併に係る事前開示
- 決定機関: 取締役会（別紙3の組織再編及び商号変更）
- 決定日: 2022年8月19日（合併契約締結日は2022年8月19日）
- 実施日: 2022年10月2日（吸収合併の効力発生日、予定）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 合併対価：交付なし；みうら美容事業の当初譲渡価格：3,849,407円（消費税及び地方消費税を除く）；当社美容事業の当初譲渡価格：1,985,349円（消費税及び地方消費税を除く）
- 数量・規模: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併後の当社の資産の額は債務の額を十分に上回ることが見込まれ、債務履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されていない。組織再編により美容事業の収益力向上を図るとしているが、業績影響額は記載なし。
- 理由: 完全親子会社間の合併であるため合併対価を交付しない。美容事業を統合し、意思決定の迅速化、事業環境への対応力強化、人財交流・採用育成の一元化、マーケティング力・販促企画力の強化及び収益力向上を図る。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: 2019年10月の株式会社Ｌ.Ｂ.Ｇ子会社化、2018年7月の株式会社みうら子会社化、2022年1月のＹＨＣ美容とみうらのコラボ店出店、2022年7月のＹＨＣ美容からＬ社への業態変更（表題・開示日はnot_disclosed）
- 今後の予定: 2022年10月1日付でＹＨＣ美容及びみうらの営業部門を株式会社Ｌ.Ｂ.Ｇへ事業譲渡し、同日付で同社の商号を株式会社ヤマノプラスに変更する。2022年10月2日に吸収合併の効力が発生する予定。事業譲渡対価は、譲渡日の属する月の翌月25日までに明細原案を作成・提示し、その内容に基づき確定する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「美容事業３部門の営業を統合いたします」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「美容事業を統合することで、機動的かつ迅速な意志決定を行う体制を整備」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」「収益状況およびキャッシュ・フローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「人財交流を活性化」「人財採用の一元化と育成プラン」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年８月19日付」「2022年10月２日を効力発生日」「3,849,407円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「3,849,407円」「1,985,349円」「2022年10月1日付」「2022年10月2日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「みうらの最終事業年度に係る計算書類等」「評価額は6月末日分」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社みうら」「株式会社Ｌ.Ｂ.Ｇ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年10月２日を効力発生日」「2022年10月1日付で」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併を行うこととしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に言及のみ（原文: 「「2019年10月に子会社化」「2018年７月に子会社化」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「美容事業の収益力向上を図ってまいります」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2022年８月19日付で…合併契約書」「2022年10月２日を効力発生日として…吸収合併を行うこととしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年10月２日」「2022年10月1日付」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年８月19日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「吸収合併を行うこととしました」「見込まれます」「現在のところ予測されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「本合併に関する…事項は下記のとおりです」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「美容事業３部門の営業を統合いたします」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併存続会社」「商号を『株式会社ヤマノプラス』に変更」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年10月２日を効力発生日」「収益力向上を図ってまいります」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「１．吸収合併契約の内容」から「６．…債務の履行の見込みに関する事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「事業環境の変化への対応力を強化」「美容事業の収益力向上を図ってまいります」」）