# ヤマノホールディングス（7571） 株式会社OLD FLIPの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7571/disclosure/20220505533399
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-13
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/7571

## 何が変わったか

ヤマノホールディングスが株式会社OLD FLIPの株式を100％取得し、連結子会社化することを決めた。取得額は80百万円で、アドバイザリー費用等を含む総額は概算92百万円。

## 会社が挙げた理由

販売チャネルを多様化し、古着のリユース事業をグループ内に取り込むため。自社の数値管理システムなどのITインフラを投入し、OLD FLIPのBtoB販路を拡大・強化することで、収益の安定と成長加速、グループ全体の企業価値向上を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 岡戸 宏樹、村 真弘
- 対象会社の名称: 株式会社 OLD FLIP
- 対象会社の事業内容: 古着の買取・販売
- 対象会社の所在地: 千葉県八千代市
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年２月 15 日
- 対象会社の売上高: 320百万円（2022年１月期）
- 対象会社の営業利益: 33百万円（2022年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 28百万円（2022年１月期）
- 対象会社の純資産: 24百万円（2022年１月期）
- 取得価額: ＯＦ社の普通株式 80 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）12 百万円
- 対価の種類: 現金（普通株式の取得価額）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 500 株（発行済株式数に対する割合100.0％）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"―％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年３月期の連結業績予想に与える影響は軽微と見込まれます
- 取締役会決議日: 2022 年５月 13 日
- 契約締結日: 2022 年５月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年６月 １日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社OLD FLIPの株式取得（子会社化）」および「取得株式数 500 株（発行済株式数に対する割合 100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得により子会社化することについて決議」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 500 株（所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（所有割合：―％）」および「異動後の所有株式数 500 株（所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 千葉県八千代市八千代台北 14-10-9」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要に上場区分・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グループ全体での販売チャネル多様化の推進につながることを期待」および「連結業績予想に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年３月期の連結業績予想に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益およびのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年３月期の連結業績予想に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年５月13日開催の取締役会において、株式会社OLD FLIPの株式取得により子会社化することについて決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ＯＦ社の普通株式 80 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）12 百万円」「合計（概算額）92 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法および第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ＯＦ社の普通株式 80 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「大株主及び持株比率 岡戸 宏樹 60％、村 真弘 40％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として2020年１月期、2021年１月期、2022年１月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は「2020年１月期 11」「2021年１月期 △15」「2022年１月期 28」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「“ゴー！ゴー！古着”を５店舗、…古着のセレクトショップ“recollect（リ・コレクト）”３店舗を展開」「ＢtoＢでの古着卸売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「販売チャネルの多様化」および「ＢtoＢ販路の拡大・強化をサポート」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の持つ数値管理システムなどのＩＴインフラを投入」「ＢtoＢ販路の拡大・強化をサポート」「グループの既存事業とＯＦ社との連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新型コロナウイルス感染症による影響が長期化」「連結業績予想に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年５月 13 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年５月 13 日」「株式譲渡期日 2022 年６月 １日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、決議日、契約締結日および株式譲渡期日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年５月13日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年３月期第２四半期より当社の連結子会社に該当」」）