# ヤマノホールディングス（7571） 東京ガイダンス株式会社の株式取得（子会社化）及び報告セグメントの変更並びに資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7571/disclosure/20220421525584
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-28
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/7571

## 何が変わったか

東京ガイダンス株式会社の普通株式200株を取得し、同社を100％子会社化することを決めた。取得代金などのために440百万円を借り入れ、2023年3月期第1四半期から同社と既存子会社の業績を「教育事業」セグメントに集約する。

## 会社が挙げた理由

新たな収益源として教育事業を拡大し、東京ガイダンス株式会社と既存の教育事業子会社であるマンツーマンアカデミーの運営ノウハウや人財採用・育成プランを共有することで、首都圏での事業展開と経営効率化を進めるため。また、教育事業で得たデジタル対応や新規事業開発の知見をグループ全体で活用し、「モノ」から「コト」への移行と企業価値向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 籃谷 勝生
- 対象会社の名称: 東京ガイダンス株式会社
- 対象会社の事業内容: 個別指導学習塾 FC「スクール IE」運営他
- 対象会社の所在地: 東京都大田区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年５月 20 日
- 対象会社の売上高: 656 百万円（2021年２月期）
- 対象会社の営業利益: △11 百万円（2021年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 3 百万円（2021年２月期）
- 対象会社の純資産: 110 百万円（2021年２月期）
- 取得価額: ＴＧ社の普通株式 315 百万円
- 取得価額以外の費用: 取得関連費用（概算額）28 百万円
- 対価の種類: 現金（ＴＧ社の普通株式315百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"―％（異動前は０株）","revised_forecast":"100.0％（異動後は200株）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社千葉銀行から440 百万円を借入れ（借入金利：TIBOR＋0.6％、借入期間：７年、無担保）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年３月期の連結業績予想は現在精査中で、公表時には本株式取得による影響額を適切に織り込む予定
- 取締役会決議日: 2022 年４月 28 日
- 契約締結日: 2022 年４月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年５月２日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ＴＧ社とＭ社で事業運営ノウハウや人財採用・育成プランを共有すると記載。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「東京ガイダンス株式会社の株式取得（子会社化）」および「取得株式数 200 株（発行済株式数に対する割合 100.0％）」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＴＧ社の株式取得による子会社化」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200 株（所有割合：100.0％）」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（所有割合：―％）」「取得株式数 200 株」「異動後の所有株式数 200 株（所有割合：100.0％）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の本店所在地は「東京都大田区大森北一丁目 21 番 1-104 号」、店舗所在地は「東京都及び神奈川県」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および株式取得の記載に、上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）343 百万円」および「2023 年３月期第１四半期決算より２社の業績を集約し、『教育事業』として報告セグメントとする」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年３月期の連結業績予想につきましては現在精査中でありますが、公表時には本株式取得による影響額を適切に織り込む予定」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しの記載に、特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公表時には本株式取得による影響額を適切に織り込む予定」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年４月28日開催の取締役会において、ＴＧ社の株式取得による子会社化及び報告セグメントの変更を決議いたしました。また本株式取得に伴う資金の借入を決議しました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ＴＧ社の普通株式 315 百万円」「取得関連費用（概算額）28 百万円」「合計（概算額）343 百万円」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額算定の方法または算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ＴＧ社の普通株式 315 百万円」および資金使途として「本件株式取得代金及び諸費用」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」として株式数および金額が記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「借入先 株式会社千葉銀行」「借入金額 440 百万円」「資金使途 本件株式取得代金及び諸費用」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「対象会社の大株主及び持株比率として「籃谷 勝生 100％」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」「関連当事者に該当いたしません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として、2019年２月期、2020年２月期、2021年２月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益は2019年２月期51百万円、2020年２月期36百万円、2021年２月期△11百万円と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＴＧ社は、株式会社やる気スイッチグループ『スクールIE』のFC加盟店事業を主力事業として、東京都及び神奈川県に16店舗（2022年２月末日時点）を運営」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ＴＧ社と事業運営ノウハウや人財採用・育成プランを共有」「首都圏を広くカバーするビジネス展開」「より一層の経営効率化を図ることで教育事業の成長を加速」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＴＧ社と事業運営ノウハウや人財採用・育成プランを共有することができ」「グループ全体のナレッジとして共有・活用」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「少子化や経済格差によるマーケットの縮小、また長期化するコロナ禍など外的要因による消費動向の変化への対応力が課題」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年４月 28 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年４月 28 日」「株式譲渡期日 2022 年５月２日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、取締役会決議日、株式譲渡契約締結日、株式譲渡期日がそれぞれ記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件として許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等を挙げた記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年４月28日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件または利益相反役員の取扱いに関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＴＧ社と事業運営ノウハウや人財採用・育成プランを共有することができ」と記載されている。」）