# 丸文（7537） 当社株券等の大量買付行為への対応方針の継続に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7537/disclosure/20240423574927
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-10
Komoriの読み（0-100）: 11
企業ページ: https://komori.app/company/7537

## 何が変わったか

既存の買収防衛策を、2024年6月26日開催予定の定時株主総会で承認されることを条件に継続することを取締役会が決めた。文言は一部変更されるが、実質的な内容は変わらず、現時点で具体的な買収提案はない。

## 会社が挙げた理由

当社の企業価値と株主共同の利益を守るため、大量買付者に十分な情報と検討時間を求め、必要に応じて対抗措置を講じられるようにするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本プランの継続
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年５月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり（独立委員会）。3名以上で構成し、候補者は鈴木大（公認会計士）、吉原朋成（弁護士）、茂木義三郎（社外取締役監査等委員）。
- 実行の前提条件: 2024年６月26日開催予定の本定時株主総会における株主の皆様の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、下記のとおり現プランを継続することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実はありません」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありません」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「本プランは、(i)当社の株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする…買付行為…を対象とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実はありません」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられている」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本プランについては、現プランから形式的な文言の変更を行っておりますが、実質的な内容の変更はございません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プランの継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年６月25日開催の当社第74回定時株主総会において…現プランを導入いたしました」および「現プランから形式的な文言の変更を行っておりますが、実質的な内容の変更はございません」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランについては、現プランから形式的な文言の変更を行っておりますが、実質的な内容の変更はございません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本プランの継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プランについては、現プランから形式的な文言の変更を行っておりますが、実質的な内容の変更はございません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者から当社株券等の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実はありません」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文は丸文グループ自身の事業特性を説明しているが、取得対象会社の財務数値は示していない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「取得対象会社の売上高・利益・純資産に関する財務表は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループは、デバイス事業、システム事業、ソリューション事業の３つの事業を展開するエレクトロニクス商社です」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プランの継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありません」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ」および「強圧的な二段階買収」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年６月26日開催予定の当社第77回定時株主総会」および「本プランの継続が本定時株主総会において承認された場合の有効期間は、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時まで」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、下記のとおり現プランを継続することを決議いたしました」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として…独立委員会を設置します」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合…株主総会を開催し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認する」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プランの継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありません」」）