# パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（7532） カネ美食品株式会社株式（証券コード：2669）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7532/disclosure/20220711597818
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-11
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/7532

## 何が変わったか

パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスが、ファミリーマートが保有するカネ美食品株式の取得を目的に公開買付けを開始する。買付け後の議決権所有割合は27.02％から38.85％となる予定で、上限まで買い付けた場合は39.44％となる。

## 会社が挙げた理由

ファミリーマートが資産入替の観点からカネ美食品株式の保有方針を見直したことを受け、同社株式を取得して公開買付者グループとカネ美食品の協業関係をさらに深め、両社の企業価値向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社ファミリーマート
- 対象会社の名称: カネ美食品株式会社
- 対象会社の事業内容: 弁当・寿司・おにぎり・惣菜等の製造、販売等
- 対象会社の所在地: 名古屋市緑区
- 対象会社の資本金: 2,002,262千円（2022年2月28日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1971年3月29日
- 対象会社の売上高: 19,804,187千円（2023年2月期第1四半期累計期間）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 429,805千円（2023年2月期第1四半期累計期間）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 3,261,877,882円（買付予定数の上限1,202,314株ベース）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,713円。新株予約権についてはnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 1,145,061株
- 公開買付期間: 2022年7月12日から2022年8月9日まで（20営業日）。対象者から延長請求があった場合は2022年8月24日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数1,145,061株、上限1,202,314株。取得後の議決権数は37,601個、上限時は38,173個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"27.02%","revised_forecast":"38.85%（上限時39.44%）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。今後公表すべき事実が生じた場合には速やかに公表する
- 取締役会決議日: 2022年7月11日
- 契約締結日: 2022年7月11日（本日付）
- 実行日・効力発生日: 2022年8月16日（決済開始日）予定。公開買付期間が延長された場合は2022年8月30日
- 価額算定の方法: 2022年7月8日までの過去3ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値
- 第三者算定機関: 第三者算定機関から株式価値算定書を取得していない
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は買い付けない。ファミリーマートの応募について、公開買付者の表明保証が重要な点で真実かつ正確であること、対象者取締役会の賛同意見の公表、公開買付け等を制限・禁止する命令等が存在しないこと、未公表の重要事実等を知らないことが条件とされている
- 取得後の経営体制: 現時点で具体的な経営体制は決定していない。成立後にカネ美食品と協業関係や事業戦略を協議し、対象者株式の上場を維持しながら上場会社としての自主的な経営を保持する方針。将来的な外販事業のあり方やテナント事業への経営資源集中も検討予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ファミリーマートが所有する全ての対象者株式を取得するために、本公開買付けを実施」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式…27.02％を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております」／「買付け等後における公開買付者の…株券等所有割合38.85％」／「対象者の上場会社としての自主的な経営を保持」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前…26,150個（…27.02％）」／「買付け等後…37,601個（…38.85％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京証券取引所プライム市場」／対象会社所在地「名古屋市緑区徳重三丁目107番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金3,261,877,882円」／「買付け等前…27.02％」／「買付け等後…38.85％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響については、現在精査中」とあるが、業績予想の修正についての記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「カネ美食品株式会社株式…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金2,713円」／「買付代金3,261,877,882円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「公開買付者及びファミリーマートが合意できる価格を本公開買付価格とする」／「第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1株につき、金2,713円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「買付代金の記載はあるが、手元資金・借入れ・増資等による資金手当ての記載はない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「2019年4月中旬に…ファミリーマートから同社が所有する対象者株式…を相対取引で譲り受け」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年2月期（第1四半期累計期間）売上高19,804,187千円」／「四半期純利益429,805千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「四半期純利益429,805千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「弁当・寿司・おにぎり・惣菜等の製造、販売等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「公開買付者グループと対象者との間でさらに協業関係を深め、両社の一層の企業価値向上を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「さらに協業関係を深め…戦略を構築できないか、今後協議していく予定」／「将来的な外販事業のあり方や方向性を含む事業戦略等を検討」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については、現在精査中」／「現時点で具体的に決定している方針はございません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議2022年7月11日」／「2022年7月12日から2022年8月9日まで」／「決済の開始日2022年8月16日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を…2,713円とすることを決定」／買付予定数の下限「1,145,061株」、上限「1,202,314株」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限…に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません」／ファミリーマートの応募条件①～④」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「対象者、公開買付者及びファミリーマートから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「小西貴文氏、濱村健太氏及び腰和則氏は…本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け成立後の対象者の経営体制について、現時点で具体的に決定している方針はございません」／「対象者の上場会社としての自主的な経営を保持」」）