# パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（7532） 日本アセットマーケティング株式会社株式（証券コード：8922）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7532/disclosure/20211224561017
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-27
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/7532

## 何が変わったか

パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスが、日本アセットマーケティングの残る株式を1株164円で公開買付けし、株式併合などを通じて非公開化することを決めた。買付予定数の上限・下限は設けていない。

## 会社が挙げた理由

親子上場による利益相反や情報共有の制約を解消し、グループ内の不動産運用、人材配置、管理部門統合などを通じて経営効率を高めるため。また、対象会社が新市場区分の上場維持基準を満たさず、将来上場廃止となる可能性があるため、一般株主に株式売却の機会を提供することも目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 対象者の一般株主
- 対象会社の名称: 日本アセットマーケティング株式会社
- 対象会社の事業内容: テナント賃貸事業や不動産管理事業等
- 対象会社の所在地: 東京都江戸川区
- 対象会社の資本金: 37,591百万円（2021年12月27日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1999年９月２日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 5,427百万円（2021年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 12,876,205,800円（買付予定数78,513,450株に本公開買付価格164円を乗じた金額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき164円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 設定していない（―株）
- 公開買付期間: 2021年12月28日から2022年2月15日まで（30営業日）
- 取得株式数: 78,513,450株（買付予定数）。公開買付者の議決権数は4,982,135個から5,767,269個へ異動
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"69.90％（公開買付者の直接所有。間接所有を含む合計は88.98％）","revised_forecast":"80.92％（公開買付者の直接所有。特別関係者19.08％を含む合計は100％）","change":"直接所有ベースで11.02ポイント上昇","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には加味していない
- 取締役会決議日: 2021年12月27日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 決済開始日は2022年2月21日。株式併合による非公開化は2022年4月頃を目途に臨時株主総会を開催予定で、株式併合の効力発生日は未定
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似上場会社比較法、DCF法（SMBC日興証券）。市場株価基準法、DCF法（みずほ証券）
- 第三者算定機関: ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成（宮田勝弘氏：社外取締役・監査等委員・不動産鑑定士、小林明夫氏：社外取締役・監査等委員・税理士、笠野さち子氏：外部有識者・弁護士）
- 実行の前提条件: 本公開買付け成立後、公開買付者及びエルエヌの議決権合計が90％以上となる場合は株式売渡請求、90％未満の場合は株式併合のための臨時株主総会を実施予定。株式併合には株主総会の特別決議など会社法上の手続が必要
- 取得後の経営体制: 対象者の事業特性や強みを活かして事業を強化する方針。経営体制は公開買付け成立後に対象者と協議して決定し、派遣役員の人数などは未決定。従業員は現状の人材配置を尊重しつつ、グループ全体で人材配置を最適化する予定だが、具体的な検討・決定事項はない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式の普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を非公開化することを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者の株主を公開買付者及びエルエヌのみとする一連の手続」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前…69.90％」「買付け等後…80.92％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都江戸川区北葛西四丁目14番1号」、公開買付者本社所在地は「東京都目黒区青葉台2-19-10」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者を非公開化することを目的」「対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金 12,876,205,800円」「対象者を非公開化することを目的」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する該当記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「シナジー効果については…財務予測には加味していない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「日本アセットマーケティング株式会社株式…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金164円」「買付代金 12,876,205,800円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「ＳＭＢＣ日興証券に対して…株式価値の算定を依頼」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1株につき、金164円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当て方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所マザーズ市場に上場している日本アセットマーケティング株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者と対象者は相互に関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益は、2019年3月期6,756百万円、2020年3月期6,108百万円、2021年3月期5,427百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「2019年3月期6,756百万円、2020年3月期6,108百万円、2021年3月期5,427百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（ⅰ）テナント賃貸事業」「（ⅱ）不動産管理事業」「（ⅲ）その他事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「人材配置の最適化や管理部門の統合を通じた合理化」「上場維持に係る負担の解消・コスト削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「重複部門の共通化」「人材配置の最適化や管理部門の統合」「情報共有に制約のない中での機動的な意思決定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テナント需要の減少、空室率の上昇及び賃料の下落等が発生する可能性」「構造改革の推進が、先行費用投下による対象者の一時的な業績悪化…に繋がる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2021年12月27日」「2021年12月28日から2022年2月15日」「決済の開始日 2022年2月21日」「本株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式併合の割合は、本日現在において未定」「本非公開化手続を実施するか否かの方針については…未定」「現時点で具体的に決定された事実はございません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「議決権の合計数が…90％以上となり…特別支配株主となる場合」「90％未満である場合には…臨時株主総会」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「2021年11月9日…3名によって構成される本特別委員会を設置」「2021年12月24日付で…本答申書を提出」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「株式売渡請求」「株式併合」「対象者の株主を公開買付者及びエルエヌのみとする一連の手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け後も、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営」「従業員においては、現状の対象者の人材配置を尊重しつつ…人材配置の最適化を図っていく予定」」）