# マルシェ（7524） 第三者割当によるＡ種種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7524/disclosure/20230515573658
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/7524

## 何が変わったか

近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合に、議決権のないＡ種種類株式290株を第三者割当で発行し、2億9,000万円を調達することを決議した。併せて、Ａ種種類株式に関する定款変更と、資本金・資本準備金を減少してその他資本剰余金へ振り替えることも決議した。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の長期化で大幅に減少した自己資本を増強し、事業再構築と財務体質の改善・強化を図るため。調達資金は、事業再構築に係る出店とシステム・IT投資に充当する予定。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当によるＡ種種類株式の発行
- 発行・処分する株式数: Ａ種種類株式 290株
- 発行価額・処分価額: 1株につき1,000,000円
- 発行価額の総額: 290,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 290,000,000円、差引手取概算額 285,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 5,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年7月31日
- 割当予定先: {"名称":"近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合","株数":"290株"}
- 割当予定先の保有方針: 中期的に継続して保有する意向。クロージング日から2024年7月31日まで、会社の書面による事前同意がある場合を除き第三者へ譲渡しない。
- 希薄化率: 約9.3％（本決議日前5連続取引日の平均株価を基に試算した場合）、株価下落時は約49.5％となる可能性
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"8,550,400株","revised_forecast":"8,550,690株（Ａ種種類株式を含む単純合計）","change":"290株","change_rate":"約0.0034％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 独立第三者評価機関による二項モデルの価値分析。2023年5月12日を評価基準日とし、普通株式終値434円、株価変動性20％、無リスク利子率0.0％、リスクプレミアム19％～26％等を前提。算定結果は1株955千円～1,030千円。払込金額は1株1,000,000円。
- 行使価額: 普通株式を対価とする取得価額は2023年7月31日前の5連続取引日の普通株式終値単純平均の90％。73円を下限とする。一定の調整条項あり。
- 行使期間: 2024年7月31日経過後、または本引受契約所定の一定事由発生後。ただし、発行要項上はいつでも取得請求可能と記載。
- 新株予約権の個数: not_disclosed
- 譲渡制限期間: クロージング日から2024年7月31日まで
- 譲渡制限の解除条件: 当社の書面による事前同意がある場合に譲渡可能。普通株式を対価とする取得請求権は、契約違反、重大な法令違反、一定の業績・財務悪化、上場廃止見込み、チムニーの議決権割合低下、支配権移転取引、公開買付け等の事由が発生した場合、または2024年7月31日経過後に行使可能。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 2023年6月24日開催予定の定時株主総会で、本種類株式の発行について株主の意思確認手続きを行う予定。会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議の承認も条件。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: [object Object]
- 業績への影響: 当社の業績に与える具体的な影響については精査中。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当の方法により近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合にＡ種種類株式290株を割り当てます。」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日…開催の当社取締役会…において…決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数　Ａ種種類株式 290株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年5月15日（月）（本日）本第三者割当増資に係る取締役会決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「取得請求がなされたとすると…議決権数39,726個…割合は約49.5％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率25％未満となる…下限の設定を求めました」及び「財務体質の安定化に資する…既存株主…合理的であると判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数 8,550,400株」「発行新株式数 Ａ種種類株式 290株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況　該当事項はありません。」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「①事業再構築に係る出店」「②システム・IT投資」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額 290,000,000円」「差引手取概算額 285,000,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途　金額　支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「当社の直面している状況と本割当予定先の出資目的が合致」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「本割当予定先にＡ種種類株式290株を割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「十分な資金を確保できるものと判断」「反社会的勢力でない旨を直接確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…投資事業有限責任組合に…割り当て」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「二項モデルによる評価手法を採用」「価値分析結果…955千円～1,030千円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき1,000,000円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「時価の90％…但し…73円を下回る場合には…73円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「中期的に継続して保有する意向」「クロージング日から2024年7月31日まで…譲渡しない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当によるＡ種種類株式の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「本定時株主総会において…株主の皆様の意思確認手続きを行う予定」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。」」）