# 株式会社Orsayによる公開買付けの不成立｜アールビバン（7523）の変遷

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## 経過

- FY2026-H1 初出 「応募株券等の数の合計（1,947,759株）が買付予定数の下限（2,987,200株）に満たなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行いません。」 — 株式会社Orsayが2025年9月1日から10月28日まで実施した1株1,670円の公開買付けについて、応募株数が下限に達せず、応募株券等の全部を買い付けない結果となった。 (https://komori.app/company/7523/filing/2025-h1)
- 2026-07-10 実績引用 「前回公開買付けは、買付予定数の下限である2,987,200株に対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は1,947,759株となり買付予定数の下限（2,987,200株）に満たなかったため、不成立となったとのことです。」 — 前回の公開買付けが不成立となった事実を、今回のＭＢＯ再実施の経緯として引用している。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260710591304)
- 2026-07-10 初出 「上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであり」 — 前回の公開買付けが不成立となった後、株式会社Orsayが1株1,900円、2026年7月13日から8月25日までの公開買付けを再実施し、成立後の株式併合・株式交換を経て非公開化する計画を初めて適時開示上のスレッドとして記録する。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260710591304)
- 2026-07-10 前進 「なお、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、野澤氏は本取引後も継続して対象者の代表取締役会長兼社長として経営に従事することを予定しております。」 — 前回公開買付け不成立後の再実施について、ＭＢＯとしての取引目的、野澤氏の経営継続、公開買付価格1,900円、買付期間2026年7月13日から8月25日まで、買付予定数の下限3,845,584株など、実施条件が具体化された。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260710591505)
- 2026-07-10 再掲 「当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により、公開買付者が当社株式を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。」 — ＭＢＯによる非公開化・上場廃止を前提とした配当予想修正であることを再確認している。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260710591511)
- 2026-07-13 再掲 「本公開買付けが成立することを条件に、2026年５月15日に公表した2027年３月期の配当予想を修正し、2027年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」 — 2026年7月10日に公表した無配予想について、対象年度を「2027年3月期」とする訂正であり、ＭＢＯ成立を条件とする無配の内容を再確認している。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260713591759)
- 2026-08-07 再掲 「当社は、2026年７月10日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社Orsay（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。」 — MBOによる公開買付けへの賛同・応募推奨、非公開化及び上場廃止を前提とする計画を重要な後発事象として再確認している。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260731505913)
- 2026-08-18 前進 「株式会社 Orsay（以下「公開買付者」といいます。）は、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて当社の社外取締役を除く全ての取締役及び執行役員１名に対して発行した譲渡制限付株式のうち、2026 年７月 10 日時点で譲渡制限が解除されていなかったもの（ただし、2026 年７月 18 日付で譲渡制限が解除された株式を除きます。）、有限会社カツコーポレーション（以下「カツコーポレーション」といいます。）が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 180 条に基づき当社が行う株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を、2026 年 10 月下旬頃を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことです。」 — MBOによる非公開化・上場廃止に向け、本公開買付け成立後の株式併合および定款変更を議案とする臨時株主総会に備え、2026年9月2日を基準日に設定した。臨時株主総会の開催は本公開買付けが成立した場合に限られ、詳細は決定次第改めて開示するとしている。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260818522383)
- 2026-08-26 再定義 「本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限（3,845,584 株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。」 — 従来記載されていた公開買付けの不成立とは異なり、今回の公開買付けは成立した。既存のcanonical threadは変更せず、同一テーマにおける新たな結果を記録する。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260826526117)
- 2026-09-17 前進 「本株式併合の実施に伴い、当社株式は上場廃止となる予定です。」 — 公開買付け成立後の二段階目の手続として、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款変更を付議する臨時株主総会の開催を決定した。2026年10月20日の臨時株主総会、2026年11月11日の上場廃止及び2026年11月13日の株式併合効力発生を予定しており、ＭＢＯによる非公開化・上場廃止に向けた手続が具体化している。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260917537621)
- 2026-09-17 前進 「なお、当該自己株式の消却は、2026 年 10 月 20 日開催予定の臨時株主総会において、本日付の当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」に記載の 2026 年 11 月 13 日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。」 — 自己株式の消却を、株式併合の議案承認を条件として2026年11月12日に実施する予定を開示しており、MBO成立後の株式併合・上場廃止に向けた手続を具体化している。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260917537629)
- 2026-09-25 再掲 「第１号議案		株式併合の件
第２号議案		定款一部変更の件」 — 臨時株主総会の招集通知により、公開買付け成立後の二段階目の手続として、株式併合および定款変更を議案とする2026年10月20日の臨時株主総会を再確認している。株式併合は2026年11月13日を効力発生日とし、当社株式618,000株を1株に併合する内容である。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260924539809)
- 2026-10-01 前進 「本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。」 — 公開買付け成立後の二段階目の手続について、株式併合の割合、効力発生日、端数処理、資金確保方法および株主への交付時期を法定事前開示書類で具体化している。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20260930543755)
- 2026-10-20 前進 「本臨時株主総会において、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。」 — 株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る議案が臨時株主総会で承認可決され、MBO成立後の非公開化・上場廃止に向けた手続が進展した。上場廃止日は2026年11月11日、株式併合の効力発生日は2026年11月13日の予定であり、完了には至っていない。 (https://komori.app/company/7523/disclosure/20261020553494)