# アールビバン（7523） ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7523/disclosure/20250829550168
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-29
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/7523

## 何が変わったか

アールビバンは、株式会社Orsayによる1株1,670円の公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨することを決めた。公開買付け後は株式併合と株式交換を行い、同社株式を非公開化・上場廃止する予定である。

## 会社が挙げた理由

新ジャンルのアーティストの発掘・美術品の多様化、オンライン販売チャネルの強化、「アミーダ」のマーケティング強化と新業態の展開を進めるため、短期的な業績やキャッシュ・フローの悪化に左右されず、機動的かつ柔軟に意思決定できる経営体制を構築する。加えて、上場維持コストを削減し、その資源を人材育成などに振り向けることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及びその後の一連の手続）
- 相手方の名称: 株式会社Orsay
- 対象会社の名称: アールビバン株式会社
- 対象会社の事業内容: 版画・絵画・美術品・グッズの購入及び販売事業、出版事業、割賦販売あっせん事業（クレジット事業）及び溶岩ホットヨガスタジオ等の事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1984年11月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 15,127,982千円（2025年６月30日現在）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: 未定。公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする予定
- 公開買付価格: 当社株式1株につき1,670円
- 買付予定数の下限: 2,987,200株（議決権29,872個）
- 公開買付期間: 開始日・終了日：not_disclosed。30営業日
- 取得株式数: 未確定（買付予定数の上限は設定せず、下限以上の場合は応募株券等の全部を買い付ける予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（公開買付者、本公開買付け前）","revised_forecast":"66.66－x％（本公開買付け後）、66.66％（本スクイーズアウト後）、100％（本株式交換後）","change":"本公開買付け後は66.66－xポイント、最終的に100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％（議決権所有割合）"}
- 資金の手当て: 株式会社三井住友銀行から9,333百万円を限度とした借入れ、株式会社みずほ銀行から1,856百万円を限度とした借入れ
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 短期的には利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性がある。一方、上場維持コストの削減により中長期的な企業価値の向上を図るとしている
- 取締役会決議日: 2025年８月29日
- 契約締結日: 2025年８月29日（本応募・不応募合意及び本不応募合意。口頭合意）
- 実行日・効力発生日: 本臨時株主総会は2025年12月中旬頃を目途に開催予定。本株式交換の実施時期・条件は未定
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（サム・オブ・ザ・パーツ分析）
- 第三者算定機関: 株式会社ストリーム
- 特別委員会: 設置あり。3名。郷倉正人氏（社外取締役・独立役員）、柳岡茂氏（社外監査役・独立役員・弁護士）、間瀬道夫氏（外部有識者・アートプロデュース業務の専門家）
- 実行の前提条件: 本公開買付けは応募株券等が買付予定数の下限2,987,200株以上となることが条件。本公開買付け成立後、株式併合等を議案とする臨時株主総会の承認を予定。本株式交換は本スクイーズアウト手続の完了を条件とする。銀行融資は本公開買付けの成立を条件とする
- 取得後の経営体制: 野澤克巳氏は本取引後も代表取締役として経営に従事する予定。その他の取締役の役員就任・処遇及び経営体制は本公開買付け成立後に協議して決定する予定。従業員は原則として現在の雇用条件を維持する予定。最終的に株式会社Orsayを当社の唯一の株主とする予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社Orsay（以下『公開買付者』といいます。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として2025年８月14日付で設立された株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「公開買付者を当社の唯一の株主とすることを目的として…本株式交換を実施する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「本公開買付けの実施前は公開買付者「0％」、実施後は「66.66－x％」、本株式交換の実施後は「66.66％→100％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「東京都品川区東品川四丁目13番14号」、「東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「「当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引」、「当社株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「公開買付者を当社の唯一の株主とすることを目的として、本株式交換を実施する予定」、「当社株式を非公開化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「短期的には利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「短期的には利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」であり、「2025年８月29日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社株式１株につき、1,670円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるストリームに対し…株式価値の算定を依頼し、2025年８月28日付で本株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社株式１株につき、1,670円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換の株式交換比率は本日現在未定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「株式会社三井住友銀行からの9,333百万円を限度とした借入れ、株式会社みずほ銀行からの1,856百万円を限度とした借入れ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「2025年８月14日付で設立された株式会社」、「当社株式の取得及び所有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社の代表取締役会長兼社長である野澤克巳氏がその議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025年６月30日現在の純資産額（15,127,982千円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「2025年６月30日現在の純資産額（15,127,982千円）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国、ヨーロッパ、中国、日本などの現代アーティスト及び新進アーティストの版画」、「オンラインストア『kazaru』」、「溶岩ホットヨガスタジオ『アミーダ』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「富裕層や、アジアを始めとした海外顧客へのアプローチを強化」、「新たな顧客の獲得」、「オンライン販売チャネルの強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新ジャンルのアーティストの発掘と取り扱う美術品の多様化」、「SNS等を活用したオンラインマーケティング機能の強化」、「『アミーダ』のブランドイメージを再構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「短期的には当社の収益及びキャッシュ・フローの悪化が懸念」、「期待される収益を十分生み出すことができるかどうかについても不明確」、「エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本臨時株主総会を、2025年12月中旬頃を目途に開催する」、「本株式交換の実施時期や条件等については、本日現在未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「本株式交換の株式交換比率は本日現在未定」、「当社株式の併合の割合は、本日現在において未定」、「実施時期や条件等については、本日現在未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合には…全部の買付け等を行わない」、「本臨時株主総会」、「本スクイーズアウト手続の完了を条件として…本株式交換を実施する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した…３名によって構成される本特別委員会を設置」、「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」、「自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「野澤氏は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営に従事する予定」、「従業員については、本公開買付け成立後も原則として現在の雇用条件を維持することを予定」」）