# ワタミ（7522） ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7522/disclosure/20261113580345
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-13
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/7522

## 何が変わったか

ワタミ株式会社は、渡邉美樹氏らが関与する株式会社Wisdomによる公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨することを決めた。公開買付け後は株式併合などを通じてワタミを完全子会社化し、非公開化・上場廃止する予定。

## 会社が挙げた理由

上場会社としての短期的な利益確保の制約から距離を置き、SUBWAYの出店、米国事業、冷凍宅食、従業員への還元、農業・再生可能エネルギーへの投資などを中長期的な視点で機動的に進めるため。所有と経営を一致させ、上場維持に伴う開示・監査・IR等のコストを成長投資に振り向けることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社Wisdom、株式会社乾為天、サントリー株式会社
- 対象会社の名称: ワタミ株式会社
- 対象会社の事業内容: 国内外食事業、宅食事業、海外事業、環境事業及び農業事業等を展開
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1986 年５月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式１株につき1,284円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（本公開買付け）。なお、本株式交換では公開買付者種類株式を対価とする予定
- 合併比率・株式交換比率: 本株式交換の具体的な株式交換比率は本日現在未定。公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする予定
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,284円
- 買付予定数の下限: 11,545,500株（ただし、三井住友信託銀行の同意が得られない場合は9,845,500株に変更予定）
- 公開買付期間: 2026年11月16日から2026年12月28日まで（30営業日）
- 取得株式数: 本公開買付けの成立時の取得株式数は未確定。買付予定数の下限は11,545,500株（議決権115,455個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％（公開買付者の現所有割合）","revised_forecast":"66.78％（買付予定数の下限で買付けを行った場合の買付け後の株券等所有割合）","change":"66.78ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％、ポイント"}
- 資金の手当て: 株式会社横浜銀行及び株式会社三井住友銀行からの借入れ（本融資）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 短期的には先行投資、人件費、設備投資等により利益を圧迫する可能性がある一方、中長期的には企業価値の向上に資するとしている。取引実行に伴うシナジー効果の業績への影響は具体的に見積もることが困難としている
- 取締役会決議日: 2026年11月13日
- 契約締結日: 2026年11月13日（応募・不応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済完了は2027年1月上旬予定。株式併合は2027年3月下旬頃、株式移管は2027年5月頃、株式交換は2027年6月頃の予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、類似公開会社比準法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成。伊東利哉氏及び大石美奈子氏（独立社外取締役・監査等委員）、後藤高志氏（弁護士・社外有識者）。委員長は伊東利哉氏
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、買付予定数の下限以上の応募、三井住友信託銀行の本信託対象株式の応募に対する同意、公開買付者による借入れの実行、成立後の臨時株主総会における株式併合等の承認
- 取得後の経営体制: 渡邉美樹氏が本公開買付け後も代表取締役会長兼社長CEOを続ける予定。原則として現在の経営体制を維持する予定だが、その他の取締役の就任・処遇については合意していない。従業員の雇用を維持し、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針としている。商号変更の記載はない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社Wisdom（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式…に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、当社を完全子会社化するため…当社株式の取得…を予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の株主名簿上の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社株式100株（所有割合…0.00％）」および「公開買付者の買付け後の株券等所有割合…66.78％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「東京都大田区羽田一丁目１番３号」、対象会社は「ワタミ株式会社」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「「当社株式を非公開化する予定であること、及び、当社株式が上場廃止になる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社の株主名簿上の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「短期的には当社グループの業績が一時的に悪化する可能性を否定できず」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取引条件及び算定の記載には、特別利益・特別損失又はのれんの金額に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については…収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…決議」している。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,284円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「本公開買付価格である１株当たり1,284円が当社の一般株主にとって財務的見地から見て公正であると判断する旨の本フェアネス・オピニオン」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「普通株式１株につき、金1,284円」および「公開買付者種類株式を対価に…取得することを目的として…本株式交換」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「具体的な株式交換比率は本日現在未定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本取引に要する資金を…横浜銀行及び株式会社三井住友銀行からの借入れ…により充当することを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「当社株式の取得及び所有等を目的として2026年10月２日付で設立された株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社のその他の関係会社である乾為天がその議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「財務予測については「2027年３月期から2031年３月期までの事業計画」と記載されているが、最近の実績財務数値の表は記載されていない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「記載されている営業利益等は「本事業計画」に基づく将来予測であり、直近実績の損益数値ではない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「居酒屋業態（『ミライザカ』『鳥メロ』等）、焼肉業態（『焼肉の和民』『かみむら牧場』等）」および「『ワタミの宅食』を中心に…製造、販売、宅配」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「SUBWAY業態の出店加速による収益基盤の強化」「米国事業での本格的な事業展開」「宅食事業における食数拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「(i)国内外食事業におけるSUBWAY業態の出店加速…(ⅴ)『ワタミモデル』の深化に向けた投資の五つの柱」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「為替に伴うリスクや、現地の競争環境及び消費動向に関する不確実性を伴う」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「本株式交換の具体的な株式交換比率は本日現在未定」および「本株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「具体的な方法については、本株式移管の実施時までに決定」および「具体的な株式交換比率は本日現在未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「三井住友信託銀行の同意が得られることを条件として」および「本公開買付けの成立を条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「本取引の提案を検討するための特別委員会…を設置」および「本フェアネス・オピニオン（トラスティーズ）を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続として…本株式併合の実施を要請することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「渡邉氏は、本公開買付け後も現在と同様に当社の代表取締役会長兼社長CEOとして」および「本取引後も雇用を維持し、また、雇用条件を不利益に変更しない」」）