# シモジマ（7482） 法定事後開示書類（合併）（株式会社エスティシー）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7482/disclosure/20240207528929
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-02-07
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/7482

## 何が変わったか

株式会社シモジマが完全子会社の株式会社エスティシーを吸収合併し、2023年7月1日にエスティシーの資産・負債など一切の権利義務を引き継いだ。合併対価の交付はなく、シモジマの資本金・準備金は変更しない。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であり、シモジマがエスティシーの発行済株式の全部を所有しているため、無対価合併とした。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社シモジマを吸収合併存続会社、株式会社エスティシーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: 株式会社シモジマ及び株式会社エスティシーの取締役会
- 決定日: 2023年2月10日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2023年7月1日（効力発生日、実績）／2023年7月3日に変更の登記をする予定
- 対象期間: 2023年7月1日以後
- 金額: 合併対価：交付なし；資本金及び準備金：変更なし；エスティシーの2023年3月31日現在の資産225,396千円、負債156,911千円、純資産68,484千円
- 数量・規模: エスティシーの発行済株式の全部；エスティシーの従業員全員、資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継
- 業績への影響: 本合併効力発生日以後のシモジマの資産の額は債務の額を十分に上回ることが見込まれ、債務履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない。業績予想の変更については記載なし
- 理由: 完全親子会社間の無対価合併であり、シモジマがエスティシーの発行済株式の全部を所有しているため
- 根拠となる規則: 会社法第801条第1項、会社法施行規則第200条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項、会社法第789条、会社法第799条、会社法第921条
- 関連する過去の開示: 2023年4月3日付『吸収合併に関する事前開示書面』；2023年2月10日付『吸収合併契約書』
- 今後の予定: 2023年7月3日に会社法第921条の変更の登記をする予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「完全親子会社間の無対価合併」「資本金及び準備金の額を変更しない」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「債務履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「吸収合併」「資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「乙の従業員全員、資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年7月1日」「資産の部合計225,396」「負債の部合計156,911」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2023年7月1日」「225,396千円」「156,911千円」「68,484千円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙2のとおり」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社エスティシー」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年7月1日」「2023年7月3日（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「吸収合併に関する事前開示書面」への別紙収録、及び「本合併が効力を生じた日 2023年7月1日」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「所定の期間内に異議を述べた債権者はありませんでした」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2023年4月3日」「吸収合併に関する事前開示書面」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併が効力を生じた日」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「当社は、本合併の効力発生日である2023年7月1日付で…一切を承継いたしました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「2023年7月1日」「一切を承継いたしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年7月1日」「2023年7月3日（予定）」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「それぞれ取締役会の決議を経て」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「承継いたしました」「見込まれます」「2023年7月3日（予定）」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「法令に基づく関係官庁等の承認や許認可等が得られなかった場合」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲は存続し、乙は解散する」「権利義務の一切を承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日以後…債務の履行の見込み」「2023年7月3日（予定）」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に基づく事後備置書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「本合併に関する…事項は下記のとおりです」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「所定の期間内に…異議を述べた債権者はありませんでした」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継」」）