# シモジマ（7482） 法定事前開示書類（合併）（株式会社エスティシー）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7482/disclosure/20240207528900
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-02-07
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/7482

## 何が変わったか

株式会社シモジマが、完全子会社の株式会社エスティシーを対価なしで吸収合併し、エスティシーの従業員、資産、負債などの権利義務をすべて引き継ぐ予定です。効力発生日は2023年7月1日です。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であり、株式会社シモジマが株式会社エスティシーの発行済株式の全部を所有しているため、合併対価を交付しないとしています。また、合併後も存続会社の債務履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されていないとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に関する事前開示書面
- 決定機関: 両社の取締役会
- 決定日: 2023年2月10日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2023年7月1日（予定、合併効力発生日）
- 対象期間: 2023年7月1日以後（合併効力発生日以後）
- 金額: 合併対価：交付なし；資本金及び準備金：変更なし；株式会社エスティシーの資産合計：225,396千円；負債合計：156,911千円；純資産合計：68,484千円；売上高：8,516,682千円；当期純利益：32,505千円
- 数量・規模: 株式会社エスティシーの発行済株式の全部を株式会社シモジマが所有；従業員全員、資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継
- 業績への影響: 本合併効力発生日以後、存続会社の債務履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておらず、債務の履行の見込みはあると判断している
- 理由: 完全親子会社間の合併であり、株式会社シモジマが株式会社エスティシーの発行済株式の全部を所有しているため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、第782条第1項、第796条第2項、第784条第1項；会社法施行規則第191条、第182条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年7月1日に合併の効力が発生する予定。本書面の備置開始日後に記載事項の変更が生じた場合は、変更後の事項を直ちに開示する

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「吸収合併効力発生日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込み」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「甲は、効力発生日において、乙の従業員全員、資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継する」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」「収益状況及びキャッシュフローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「乙の従業員全員、資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年7月1日を効力発生日」「（単位：千円）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「資産の部合計 225,396」「負債の部合計 156,911」「当期純利益 32,505」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙2のとおり」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社シモジマ」「株式会社エスティシー」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「合併の効力発生日は、令和5年7月1日」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「ここに本合併に関する事前開示をいたします」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去の開示の参照記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「甲は存続し、乙は解散する」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「それぞれ取締役会の決議を経て、両社間で2023年2月10日付吸収合併契約を締結」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年7月1日を効力発生日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「それぞれ取締役会の決議を経て」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要があるときは、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる」「現在のところ予測されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「法令に基づく関係官庁等の承認や許認可等が得られなかった場合」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「株式会社エスティシー（吸収合併消滅会社）」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都台東区浅草橋五丁目29番8号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲は存続し、乙は解散する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年7月1日を効力発生日」「効力発生日以後…債務の履行の見込み」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「合併対価の交付は行いません」「該当事項はありません」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「よって、ここに本合併に関する事前開示をいたします」」）