# シモジマ（7482） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7482/disclosure/20230210506236
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-10
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/7482

## 何が変わったか

株式会社シモジマが、100％出資の連結子会社である株式会社エスティシーを吸収合併します。シモジマが存続会社となり、エスティシーは解散します（効力発生日は2023年7月1日予定）。

## 会社が挙げた理由

当社グループにおける、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 株式会社エスティシー
- 対象会社の名称: 株式会社エスティシー
- 対象会社の事業内容: 海外製品の仕入れ
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年 12 月
- 対象会社の売上高: 6,639 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: ８百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △32 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 35 百万円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金／株式のいずれもなし（本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed（合併後は株式会社エスティシーが解散）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併による当社の連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023 年２月 10 日
- 契約締結日: 2023 年２月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年７月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会承認は不要（簡易合併・略式合併のため、合併契約承認に関する株主総会は開催しない）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。株式会社エスティシーは解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社エスティシーは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100％出資連結子会社である株式会社エスティシーを吸収合併する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「株式会社エスティシーは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都台東区浅草橋五丁目 29 番 8号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取引規模に関する記載なし。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併による当社の連結業績への影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、当社の 100％出資連結子会社である株式会社エスティシーを吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併にかかる割当て内容として「新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません」と記載され、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100％出資連結子会社である株式会社エスティシー」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の 100％出資連結子会社である株式会社エスティシー」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状況及び経営成績」について「2022 年 3 月期（単体）」の純資産、売上高、営業利益、当期純損失等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益（消滅会社については当期純損失）」が「△32 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容：「海外製品の仕入れ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループにおける、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の状況として当社の各事項に「変更はありません」と記載されているが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認取締役会決議日：2023 年２月 10 日」／「合併契約締結：2023 年２月 10 日」／「合併期日（効力発生日）：2023 年７月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併期日（効力発生日）：2023 年７月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」／「株式会社エスティシーは解散いたします。」」）