# 鳥羽洋行（7472） 株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7472/disclosure/20240119517121
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-22
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/7472

## 何が変わったか

当社は、株式会社和泉テックと株式会社和泉テクニカル・ラボの全株式を取得し、2社を連結子会社化する。株式譲渡契約の締結を2024年1月22日に決議し、2024年1月31日に株式取得を実行する予定。

## 会社が挙げた理由

対象2社と当社グループは得意とする販売先の業界・業種が異なるため相互補完関係にあり、双方の商材やノウハウを相互の顧客に提案することで事業拡大と企業価値向上を見込んでいる。今後は人的資本と販売体制を強化し、収益拡大を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社和泉ホールディングカンパニー
- 対象会社の名称: 株式会社和泉テック、株式会社和泉テクニカル・ラボ
- 対象会社の事業内容: 理化学機械器具の受託販売、研究の受託及び測定機器の開発、製造、測定機器の開発、研究の受託及び製造
- 対象会社の所在地: 宮城県仙台市泉区市名坂字御釜田１４３－４、宮城県仙台市泉区市名坂字御釜田１４３－４
- 対象会社の資本金: 100 百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1975 年６月２日、1999 年１月 20 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 合計 793 百万円（概算、アドバイザリー費用等含む）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社和泉テック：302,500 株（議決権の数：302,500 個）、株式会社和泉テクニカル・ラボ：1,260 株（議決権の数：1,260 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["0.0％","0.0％"],"revised_forecast":["100.0％","100.0％"],"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が当社連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年１月 22 日
- 契約締結日: 2024 年１月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: 外部機関が実施した財務デュー・デリジェンス等の結果を総合的に勘案し、双方で協議の上、当社取締役会にて妥当性を精査したうえで決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 今後、人的資本と販売体制の強化を推進

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社和泉テック及び株式会社和泉テクニカル・ラボの２社の全株式を取得し、連結子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「２社の全株式を取得し、連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」および「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社および相手方の所在地として「宮城県仙台市泉区」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要および株式取得の説明に、上場・非上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計 793 百万円（概算、アドバイザリー費用等含む）」および「事業拡大が見込める」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得が当社連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、のれんまたは特別利益・特別損失に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします」とあるが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ」および「決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「合計 793 百万円（概算、アドバイザリー費用等含む）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「外部機関が実施した財務デュー・デリジェンス等の結果を総合的に勘案し、双方で協議の上、当社取締役会にて妥当性を精査したうえで決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の金額は記載されているが、対価の種類・支払方法に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称が「株式の取得（連結子会社化）」であり、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、手元資金、借入れ、増資などの資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社和泉ホールディングカンパニー」が記載されているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には所在地、事業内容、資本金、設立年月日等はあるが、売上高・利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益および当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大学研究機関を中心に理化学機械器具の受託販売、研究の受託及び測定機器の開発、製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業規模の拡大」「事業拡大が見込める」「人的資本と販売体制の強化」「更なる収益拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれが有する優れた販売商材を両社の顧客に対して提案し、ソリューションを提供」および「人的資本と販売体制の強化を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、取引に伴うリスクや許認可に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年１月 22 日」「契約締結日 2024 年１月 22 日」「株式譲渡実行日 2024 年１月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象2社の名称、取得株式数、取得価額および日程が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務デュー・デリジェンス等の結果を総合的に勘案」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、少数株主の保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「人的資本と販売体制の強化を推進」とある一方、商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）