# ノジマ（7419） VAIO株式会社およびVAIO株式を保有するVJホールディングス3株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7419/disclosure/20241111517095
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-11
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/7419

## 何が変わったか

ノジマが管理する特別目的会社を通じて、VJホールディングス3の全株式とVAIO株式5,000株を現金で取得する。これにより、ノジマはVAIOの株式を直接または間接に約93％保有し、子会社化する予定。

## 会社が挙げた理由

VAIOのブランド力と品質を維持しながら、ノジマグループとVAIO双方の顧客基盤を活用して事業機会を創出・拡大する。また、ノジマグループの財務基盤を生かしてVAIOの財務戦略を強化し、グループシナジーによる企業価値の向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 日本産業第四号投資事業有限責任組合、Shepherds Hill Fund II, L.P.、Manaslu Fund II, L.P.、Sonora Fund II, L.P.、JIPキャピタル事業成長パラレル投資事業有限責任組合
- 対象会社の名称: VJホールディングス3株式会社、VAIO株式会社
- 対象会社の事業内容: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の所在地: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の資本金: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の設立年月日: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の売上高: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: [object Object]、[object Object]
- 対象会社の純資産: [object Object]、[object Object]
- 取得価額: VJHD3およびVAIOの普通株式（概算額）：111億円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：1億円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: [object Object]、[object Object]
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"VJホールディングス3株式会社":"0％","VAIO株式会社":"0％"},"revised_forecast":{"VJホールディングス3株式会社":"100％","VAIO株式会社":"93.0％（間接所有による議決権所有割合を含む）"},"change":{"VJホールディングス3株式会社":"100ポイント増","VAIO株式会社":"93.0ポイント増"},"change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による今期以降の業績予想に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024年11月11日
- 契約締結日: 2024年11月11日
- 実行日・効力発生日: 2025年1月6日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 適用法令に基づく日本の公正取引委員会の承認
- 取得後の経営体制: VAIOの事業運営方針やお客様との関係に変更はない。ノジマは、VAIOのブランド力と高い品質を維持しながら、VAIOの成長ポテンシャルをさらに引き出せるようサポートする。代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は直接または間接的にVAIOの発行済株式数の約93%を保有する予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「VAIO株式会社およびVAIO株式を保有するVJホールディングス3株式会社の株式を取得し、直接または間接的にVAIOの発行済株式数の約93%にあたる株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…288,554株（間接所有283,554株を含む）」「議決権所有割合：93.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…0株（議決権所有割合：0％）」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」「議決権所有割合：93.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはVAIO、VJHD3および相手方ファンドの上場維持・上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…111億円」「アドバイザリー費用等…1億円」「合計（概算額）112億円」「議決権所有割合：93.0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による今期以降の業績予想に与える影響は現在精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別利益、特別損失またはのれんの金額・償却期間に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想に与える影響は現在精査中」「今後、新たに開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年11月11日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…111億円」「アドバイザリー費用等（概算額）1億円」「合計（概算額）112億円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の価額算定方法に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金を対価として、VAIOの発行済株式数の約1.6%に相当するVAIO株式5,000株、および…VJHD3の全株式を取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得資金の手当てに関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「日本産業第四号投資事業有限責任組合」「Shepherds Hill Fund II, L.P.」「事業内容 投資事業」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年期から2024年期までの純資産、売上高、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「VJHD3の当期純利益は「▲4百万円、▲1百万円、282百万円」、VAIOは「▲329百万円、719百万円、985百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PC事業における、企画、設計、開発、製造および販売」「企画・設計から製造・販売、アフターサービスに至るまでを一気通貫でのワンストップを強み」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両者の顧客基盤を活用した双方の事業機会の創出・拡大」「それぞれの強みを生かしてグループシナジーを発揮」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の顧客基盤を活用した双方の事業機会の創出・拡大」「VAIO財務戦略の強化・推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得の実行には…日本の公正取引委員会の承認が必要」「業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2024年11月11日」「株式譲渡契約締結日 2024年11月11日」「株式譲渡効力発生日 2025年1月6日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得対象、取得価額、取得株式数、異動後所有割合および効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得の実行には、適用法令に基づき、日本の公正取引委員会の承認が必要となります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年11月11日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件または利益相反役員の審議・決議不参加に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今回の株式取得（子会社化）によってVAIOの事業運営方針やお客様との関係に変更はありません。」「ブランド力と高い品質を維持しながら…力強くサポート」」）