# ノジマ（7419） 連結子会社による孫会社の吸収合併及び商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7419/disclosure/20230714522282
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-18
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/7419

## 何が変わったか

ノジマの完全子会社NCXが、同じくノジマが100％保有するコネクシオを吸収合併し、存続会社となる予定です。合併後、NCXは商号を「コネクシオ株式会社」に変更します。

## 会社が挙げた理由

オンライン販売へのシフトやキャリアからの手数料収入の減少でキャリアショップ運営事業の環境が変化するなか、両社の経営資源と事業ノウハウを統合し、より迅速で効率的な経営を行ってグループの成長を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: コネクシオ株式会社
- 対象会社の名称: コネクシオ株式会社
- 対象会社の事業内容: 携帯電話販売代理店事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 2,778百万円
- 対象会社の設立年月日: 1997 年 8 月
- 対象会社の売上高: 189,425百万円（2023年3月期）
- 対象会社の営業利益: 5,136百万円（2023年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,161百万円（2023年3月期）
- 対象会社の純資産: 52,653百万円（2023年3月期）
- 取得価額: 該当なし（完全子会社間の合併であるため、株式その他の金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: なし（株式その他の金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（NCXを吸収合併存続会社、コネクシオを吸収合併消滅会社とする）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（吸収合併であり、株式取得ではありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"0 percentage points","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 該当なし（株式その他の金銭等の割当はありません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は当社の完全子会社間での吸収合併であるため、当社の2024年３月期の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023年７月18日（当社執行役会決議）
- 契約締結日: 2023年７月中（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 新商号：コネクシオ株式会社。本店所在地：東京都港区虎ノ門四丁目１番１号。代表者：代表取締役 目時 利一郎。事業内容：携帯電話販売代理店事業。資本金：50百万円（予定）。大株主及び持株比率：株式会社ノジマ 100％。従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「NCX を吸収合併存続会社として、コネクシオを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間で行う吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　株式会社ノジマ 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び株主比率　株式会社ノジマ 100％」および「大株主及び持株比率　株式会社ノジマ 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　神奈川県横浜市西区南幸一丁目１番１号」および「東京都港区虎ノ門四丁目１番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の2024年３月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2024年３月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です」とする記載はあるが、業績予想の修正・織り込みの記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の執行役会において…吸収合併を行うこと…及びNCXの商号変更を行うことを決議し…お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるNCX」およびコネクシオの「株式会社ノジマ 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間で行う吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　決算期 2023年3月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 5,136百万円」「経常利益 5,221百万円」「当期純利益 2,161百万円」（2023年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　携帯電話販売代理店事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の経営資源、事業ノウハウを統合することにより…より迅速で効率的な経営を行うことで当社グループの更なる成長を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の経営資源、事業ノウハウを統合する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「オンライン販売へのシフトや、キャリアからの手数料収入の減少により大きな変化が求められている」との事業環境の説明はあるが、取引固有のリスクの記載はない」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日：2023年７月中（予定）」「効力発生日：2023年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当はありません」および「効力発生日：2023年10月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の執行役会において…決議し…承認いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間で行う吸収合併」とされ、少数株主保護手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「５．合併後の状況　新商号 コネクシオ株式会社」「代表取締役 目時 利一郎」「事業内容 携帯電話販売代理店事業」「大株主及び持株比率 株式会社ノジマ 100％」」）