# ノジマ（7419） コネクシオ株式会社株式（証券コード：9422　東証プライム市場）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7419/disclosure/20230201598698
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-10
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/7419

## 何が変わったか

コネクシオ株式への公開買付けが成立し、42,064,350株を取得することが確定しました。2023年2月16日付でコネクシオはノジマの連結子会社・特定子会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

応募株式数が買付予定数の下限を上回ったため、応募株式の全部を買い付けます。また、コネクシオの純資産額がノジマの純資産額の30％以上、資本金がノジマの資本金の10％以上に相当するため、特定子会社となる予定です。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: コネクシオ株式会社
- 対象会社の事業内容: 携帯電話端末等販売代理店事業等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 2,778 百万円（2022 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1997 年８月
- 対象会社の売上高: 193,247 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 8,072 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 5,618 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 53,625 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 80,384,972,850 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（取得価額にアドバイザリー費用等は含まれていないが、金額は記載なし）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき金1,911円
- 買付予定数の下限: 29,825,200 株
- 公開買付期間: 2022 年 12 月 23 日から 2023 年２月９日まで（30 営業日）
- 取得株式数: 42,064,350 株（議決権の数：420,643 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"―％","revised_forecast":"94.02％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 借入れ（本文が参照する「コネクシオ株式会社株式…に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付けによる当該子会社の異動がノジマの当期の連結業績に与える影響は現在精査中。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: not_disclosed（2022年12月22日に取得を決定したとの記載はあるが、取締役会決議との明記なし）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年２月16日（本公開買付けの決済の開始日、予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（29,825,200株）以上となること。
- 取得後の経営体制: 2023年２月16日付でノジマの連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「金融商品取引法…に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者は2023年２月16日…付でノジマの連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「買付け等後における…議決権所有割合 94.02％」及び「ノジマの連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前「議決権所有割合：―％」、取得後「議決権所有割合：94.02％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「NCX株式会社「神奈川県横浜市西区」、コネクシオ株式会社「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「かかる手続が実行された場合、対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…80,384,972,850円」及び「議決権所有割合：94.02％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当該子会社の異動がノジマの当期の連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額と業績予想修正の可能性は記載されていますが、特別損益・のれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性…が生じた際には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年２月９日をもって終了いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 普通株式：80,384,972,850円」及び「取得価額にアドバイザリー費用等は含まれておりません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額…80,384,972,850円」との記載はあるものの、価額算定手法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付価格として「普通株式１株につき金1,911円」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「コネクシオ株式会社株式…に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「表題「コネクシオ株式会社株式（証券コード：9422 東証プライム市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はございません」「人的関係 該当事項はございません」「取引関係 建物の賃借関係があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「10,330百万円、10,676百万円、8,072百万円」、当期純利益「7,000百万円、7,536百万円、5,618百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「携帯電話端末等販売代理店事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「対象者株式の全て…の取得を目的とした手続きを実施することを予定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後については「今後の具体的な手続きにつきましては、決定次第、対象者より速やかに開示される予定」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当期の連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「異動の日程（予定）2023年２月16日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額「80,384,972,850円」、取得株式数「42,064,350株」、異動日「2023年２月16日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（29,825,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には公開買付けの結果、取得価額、決済方法等の記載はありますが、公正性確保手続の記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本公開買付け後の一連の取引により対象者株式の全て…の取得を目的とした手続きを実施することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者は2023年２月16日…付でノジマの連結子会社となる予定」」）