# ノジマ（7419） コネクシオ株式会社株式（証券コード：9422 東証プライム市場）に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7419/disclosure/20221220581381
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-22
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/7419

## 何が変わったか

ノジマの完全子会社であるNCXが、コネクシオの自己株式を除く全株式を1株1,911円で公開買付けし、完全子会社化することを決定した。買付資金として、ノジマから99.9百万円の出資を受け、最大85,900百万円を借り入れる予定である。

## 会社が挙げた理由

移動体通信市場の成熟や競争激化により単独での成長が難しくなる中、ノジマとコネクシオの店舗運営ノウハウ、人材、店舗網を組み合わせ、店舗運営の効率化、デジタル化投資の効率化、物流・店舗開発での協力、接客ノウハウの共有などのシナジーを実現し、中長期的な企業価値向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: 伊藤忠商事株式会社
- 対象会社の名称: コネクシオ株式会社
- 対象会社の事業内容: 携帯電話端末等販売代理店事業等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 2,778百万円（2022年9月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1997年８月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: 約80億円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 対象者株式1株当たり1,911円（対象者株式価値評価額約865億円。取得総額はnot_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり1,911円
- 買付予定数の下限: 29,825,200株。上限は設定していない
- 公開買付期間: 2022年12月23日から2023年２月９日まで（30営業日）
- 取得株式数: 対象者株式の全て（自己株式を除く）を取得予定。基準日時点の自己株式を除く発行済株式数は44,737,744株。伊藤忠商事の応募対象株式は26,996,000株（269,960議決権）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（本日現在、対象者株式を所有しておりません）","revised_forecast":"not_disclosed（対象者を公開買付者の完全子会社とする予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: ノジマから99.9百万円の出資を受けるとともに、ノジマから85,900百万円を上限として借り入れる（本親会社貸付）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 店舗運営の効率化やノウハウ共有による収益改善を見込む一方、対象者の一部取引に一時的な悪影響が生じる可能性も記載。具体的な業績影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年12月22日
- 契約締結日: 2022年12月22日（本応募契約及び本合意書）
- 実行日・効力発生日: 本公開買付け成立後にスクイーズアウト手続を実施予定。臨時株主総会は2023年４月又は５月を目途に開催予定。本合併の具体的な日程等は未定
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、DCF法、類似企業比較法
- 第三者算定機関: フーリハン・ローキー株式会社、フロンティア・マネジメント株式会社
- 特別委員会: 設置あり。2022年８月25日に、社外取締役３名及び社外監査役２名の計５名で構成される独立委員会を設置
- 実行の前提条件: 本公開買付けが開始され撤回されていないこと、対象者取締役会の賛同意見が維持されていること、司法・行政機関等による禁止・制限がないこと、公正取引委員会への事前届出が完了していること、契約上の義務履行及び表明保証が重要な点で真実・正確であること、未公表の重要事実が存在しないこと等
- 取得後の経営体制: 対象者の独立した事業運営を基本的に維持し、店舗運営効率化、接客サービス向上、法人事業の成長、デジタル化投資で協力する。伊藤忠商事の従業員を兼務する非常勤取締役・監査役は辞任予定で、その他の現経営陣は継続して主導的役割を担う想定。ノジマが指名する複数名を対象者の取締役・監査役に就任させる想定。従業員については少なくとも本取引完了から２年間、実質的に同一の雇用条件を維持するよう努力し、ストックオプション制度の採用も検討する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を、金融商品取引法に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全てを取得及び所有することを主たる目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「ノジマ及び公開買付者を含むノジマの子会社又は関連会社は対象者株式を所有しておりません」／「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「神奈川県横浜市」、対象者の所在地は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式が上場廃止となる予定」／「その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者の株式価値評価額を約865億円」／「店舗運営の効率化や事業のデジタル化のための投資の効率化、物流・店舗開発に関する協力」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「対象者の事業に一時的な悪影響が生じる可能性を完全に否定することはできない」／「店舗運営効率化ノウハウの共有による収益改善」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん又は特別損益の具体的な金額・計上時期に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正又は本取引の業績予想への織込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「コネクシオ株式会社株式に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき金1,911円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき金1,911円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」における「普通株式１株につき金1,911円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「ノジマから99.9百万円の出資を受けるとともに、同社から85,900百万円を上限として借入れ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「相互に独立した当事者である公開買付者の完全親会社であるノジマと伊藤忠商事との間で交渉が行われ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「対象者の営業利益についても2006年３月期の約36億円から2022年３月期には約80億円へと成長」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2022年３月期には約80億円へと成長」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「有料のスマホレッスン『暮らしのスマホ教室』」／「『Mobile WorkPlace』というブランド名を冠した独自サービス」／「大手企業から中堅・中小企業にも顧客層を広げる」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「統合・再編による経営基盤の強化や業務の効率化」／「経営基盤の共通化による店舗運営の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「店舗運営の効率化、接客サービスの高品質化、法人事業の成長加速化及び経営基盤の共通化や事業のデジタル化に伴う投資の効率化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の事業に一時的な悪影響が生じる可能性を完全に否定することはできない」／「公正取引委員会に対する公開買付者による対象者の株式取得に関する事前届出」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議 2022年12月22日」／「届出当初の買付け等の期間 2022年12月23日から2023年２月９日まで」／「本合併の具体的な日程等の詳細については本日現在未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」／「本合併の具体的な日程等の詳細については本日現在未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公正取引委員会に対する公開買付者による対象者の株式取得に関する事前届出は全て完了」／「本公開買付けの開始日及び伊藤忠商事が応募を実行する日において…対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「５名から構成される…独立委員会を設置」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下『本スクイーズアウト手続』といいます。）を実施することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の独立した事業運営を維持することを基本」／「少なくとも本取引の完了から２年間、本取引前と実質的に同一の雇用条件」」）