# ＦＰパートナー（7388） 法定事前開示書類（吸収合併）（サプライズジャパン株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7388/disclosure/20250210568732
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-02-13
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/7388

## 何が変わったか

株式会社FPパートナーが、100％子会社のサプライズジャパン株式会社を吸収合併する契約を締結した。効力発生日は2025年8月1日で、子会社の資産・負債・従業員などの権利義務を親会社が引き継ぐ。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であり、サプライズジャパン株式会社の事業規模が親会社に比べて極めて小さいため、親会社の業績への影響は軽微と説明している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示書面
- 決定機関: 取締役会
- 決定日: 2025年1月30日（合併契約締結日）
- 実施日: 2025年8月1日（予定、効力発生日。ただし甲乙協議により変更可能）
- 対象期間: 2025年8月1日以降（効力発生日以後）
- 金額: 合併対価：交付なし；資本金及び準備金の増加：なし；抱合せ株式消滅差損：計上見込み（金額はnot_disclosed）
- 数量・規模: サプライズジャパン株式会社の全株式を株式会社FPパートナーが所有；出資比率100.0％；従業員7名
- 業績への影響: 当社個別決算において抱合せ株式消滅差損を計上する見込みだが、当社の業績に与える影響は軽微
- 理由: 完全親子会社間の合併であり、吸収合併消滅会社の事業規模が当社の事業規模と比較して極めて小さいため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条；会社法第749条第1項第2号から第5号；会社法第795条第1項；会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 株式会社FPパートナーは2025年8月1日の前日までに合併契約承認の株主総会決議を行う予定。サプライズジャパン株式会社は略式合併により株主総会の承認を得ずに実施する。関係官庁等の承認が得られない場合は契約は効力を生じない。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の事業規模との比較で吸収合併消滅会社の事業規模は極めて小さい」「当社の業績に与える影響は軽微」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「抱合せ株式消滅差損を計上する見込みですが」「当社の業績に与える影響は軽微」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「当社個別決算において抱合せ株式消滅差損を計上する見込み」「本合併効力発生後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回る」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「甲は効力発生日において、乙の従業員全員、資産及び負債その他一切の権利義務を承継する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年8月1日を効力発生日」「2025年1月30日付合併契約」「使用人数 7名」「出資比率 100.0％」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2025年8月1日」「100.0％」「7名」「売上高 79,701千円」「純資産 △3,414千円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等については、別紙2のとおり」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「サプライズジャパン株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日は、2025年8月1日とする」「甲は効力発生日において、乙の従業員全員、資産及び負債その他一切の権利義務を承継する」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本合併を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示を参照する記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針の取りやめ・逆変更に関する記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「甲は…株主総会決議を行う」「2025年8月1日とする」「関係官庁等の承認が得られなかった場合には、効力を生じない」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2025年1月30日」「2025年8月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「当社は、取締役会の決議を経て」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「本合併を行うことといたしました」「甲乙協議のうえ、これを変更することができる」「承認が得られなかった場合には、効力を生じない」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、効力を生じない」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間で行うもの」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「住所：東京都文京区…」「住所：千葉県市原市…」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙を吸収合併消滅会社」「乙の…資産及び負債その他一切の権利義務を承継する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年8月1日を効力発生日」「計上する見込み」「履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「合併対価の交付は行いません」「効力発生日は、2025年8月1日」「権利義務全部の承継」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおり本合併に関する事前開示をいたします」」）