# ＦＰパートナー（7388） 当社とサプライズジャパン株式会社の吸収合併契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7388/disclosure/20250121553499
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-30
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/7388

## 何が変わったか

当社は、完全子会社のサプライズジャパン株式会社を吸収合併し、同社を解散させます。合併後も当社の基本的な会社情報は変更せず、2025年8月1日の実施を予定しています。

## 会社が挙げた理由

生命保険に強みを持つ当社と、損害保険に強みを持つサプライズジャパンを組織統合することで、事業シナジーの獲得と顧客の利便性向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: サプライズジャパン株式会社
- 対象会社の名称: サプライズジャパン株式会社
- 対象会社の事業内容: 損害保険の代理、生命保険の募集
- 対象会社の所在地: 千葉県市原市
- 対象会社の資本金: 3百万円
- 対象会社の設立年月日: 2000年5月1日
- 対象会社の売上高: 79,701千円（2024年7月期）
- 対象会社の営業利益: △25,842千円（2024年7月期）
- 対象会社の当期純利益: △14,839千円（2024年7月期）
- 対象会社の純資産: △3,414千円（2024年7月期）
- 取得価額: 該当なし（本吸収合併による新株式の発行及び金銭等の割当は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本吸収合併による新株式の発行及び金銭等の割当は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式の割当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed（合併後はサプライズジャパンが解散）","change":"サプライズジャパンは解散","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 該当なし（対価なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 抱合せ株式消滅差損の発生が見込まれる（金額：not_disclosed、計上四半期：not_disclosed）
- 業績への影響: 当社の業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2025年1月30日
- 契約締結日: 2025年1月30日
- 実行日・効力発生日: 2025年８月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年２月28日開催予定の第15回定時株主総会の承認（特別決議）が得られること
- 取得後の経営体制: 本吸収合併による当社の名称、所在地、代表者の役職及び氏名、事業内容、資本金、決算期に変更の予定はありません。サプライズジャパンは解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、サプライズジャパンは解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるサプライズジャパン株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、サプライズジャパンは解散します。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都文京区」、サプライズジャパン所在地「千葉県市原市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード：7388、東証プライム市場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の事業規模との比較でサプライズジャパンの事業規模は極めて小さいため、当社の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「本吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差損の発生が見込まれる」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期業績予想（2025年１月14日公表分）及び前期実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるサプライズジャパン株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、その内容につきお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併による新株式の発行及び金銭等の割当は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併による新株式の発行及び金銭等の割当は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併による新株式の発行及び金銭等の割当は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるサプライズジャパン株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるサプライズジャパン株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「2024年7月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △25,842千円」「当期純利益 △14,839千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「損害保険の代理、生命保険の募集」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「生命保険分野に強みを持つ当社に、損害保険分野に強みを持つサプライズジャパンを組織統合することにより、更なる事業シナジーの獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サプライズジャパンを組織統合することにより、更なる事業シナジーの獲得と、顧客の利便性の向上を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「抱合せ株式消滅差損の発生が見込まれる」「株主総会の承認（特別決議）が得られることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年1月30日」「契約締結日 2025年1月30日」「実施予定日（効力発生日） 2025年８月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株主総会決議日 2025年２月28日（予定）」「実施予定日（効力発生日） 2025年８月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年２月28日開催予定の第15回定時株主総会の承認（特別決議）が得られることを条件としております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ＦＰパートナー 100％」「サプライズジャパンの株主総会の承認を得ずに行います。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収合併による当社の名称、所在地、代表者の役職及び氏名、事業内容、資本金、決算期に変更の予定はありません。」」）